周瑜以黄盖为先锋，水军、陆军齐进趁混乱之时与曹操决战，此战必须押上所有赌注，刘备的少量军队也跟随行动。
约定投降之日，黄盖站在船头，此时的风向已经变成了东南风，黄盖信心满满，立刻率领船队向曹军营地进发。船队飞速向曹军水军营寨靠近，曹操对黄盖的到来满心欢喜，营寨中不少曹军士兵都来围观看看这些江东投降将士的景象。
眼见船队马上驶入水寨，黄盖果断指挥士兵点燃柴草，火船乘风直奔水寨而来。曹军顿时乱了阵脚，此时的战船都连在一起，江东水军的火船极速驶来，根本无法阻止，眼见着火船很快就引燃了曹军停靠的战船。
曹操见到此景，也慌了，立刻组织军队抵抗，调度各部将官迅速整合部队，以弓弩手压制继续进攻之敌。弓弩手迅速部署好，黄盖冒着箭矢继续指挥船队冲击，黄盖一不小心就中了一箭落入水中。
有士兵发现，立刻抢救黄盖，这些人也不认识黄盖，七手八脚就把黄盖安排在厕所的厕床上，也就是古代的马桶。多亏了黄盖身为将领，身穿防护不错的铠甲，这要是一般士兵基本上没有防护，很快就失血过多，很大几率就是阵亡。救护黄盖的士兵还有其他事情，只留下黄盖自己，黄盖知道紧跟自己救应的是老战友韩当的部队，黄盖就自己大声呼喊韩当。
韩当发现黄盖时，黄盖也受伤不轻，身体虚弱，韩当流着眼泪解开黄盖的衣服，立刻救护黄盖，黄盖这才保住了性命。
曹军虽然击伤了黄盖，但是曹操知道现在己方已经陷入危机之中。曹军士兵在荆州期间不少人都得了疫病，除了生病死去的士兵外，不少士兵身体虚弱，短时间的训练并不能弥补北方士兵不善水战，水土不服的劣势，这次周瑜亲率水军主力与曹操交战，一方是一直拥有水军指挥经验，带领战斗力强悍的周瑜方；另一方是受到疫病重大打击，几乎没有水战指挥经验，军队内部矛盾重重，主力是没有经验的北方水军的曹操一方，结果，可想而知。
紧随黄盖所部的周瑜、程普等部，立刻猛攻曹军水寨，军官们就是再冷静指挥，但面对越来越猛烈的火势，同时而来江东水军弓弩齐发的局面，曹军士兵既难以救火，更加难以形成有效战斗力与周瑜所率大军一战。
遭到江东军队进攻的不止江面之上，陆上江东军与水军密切配合，黄盖拼命进行的火攻不仅把战船烧得够呛，火势还蔓延到陆地上把陆军的旱寨也烧得通红，曹军在接连遭受疫病、火灾加上敌军猛攻后，已经彻底崩溃失去了战斗力。
火光照耀之下，曹操的身影冰冷无比，此时的曹操甚至有些呼吸困难了。虽然是身经百战，但面对如此大败曹操还是有些接受不了，只要过了长江到了江东，统一天下也就在眼前，可是现在陷入如此绝境，能保住命就不错了！
在亲兵保护下，曹操迅速从华容道陆路向江陵撤退，本来到了华容道之后曹操麾下还有一定数量的兵力，但曹操一来急于保护自己的精锐虎豹骑，二来刘备军又在后追击，华容道这里道路泥泞，其间还有沟壑，十分难行，曹操命步兵捡拾树枝以便军队通过，但如今事态紧急，必须保住自己精心培养的虎豹骑，曹操发起狠来让虎豹骑冲过去，不少步兵被活活践踏而死，如此惨状让人看了触目惊心，曹操也咬着牙不忍再看。优势兵力尽失，自己被周瑜击败之后，北方的各方势力一定会蠢蠢欲动，北方是自己事业的根本，必须迅速撤回，稳定局势，保住根本。新得的荆州很有可能要放弃了，占据荆州的时间太短，荆州士民都未归附，自己又兵败逃亡，孙刘两家对荆州虎视眈眈。再者，周瑜在取得胜利之后，一定会率领主力迅速扩大战果，自己都不是周瑜的对手，放眼望去自己阵营之中根本没有将领能与周瑜抗衡。
在仓皇逃到江陵以后，曹操立刻做出了决策：亲自率军即刻返回北方，稳定局势，休养生息，日后再图进取；以曹仁、徐晃镇守江陵；文聘据守江夏；乐进守襄阳；满宠代理奋威将军，屯军当阳。曹操的布局很明显，以阵营中精兵强将驻守荆州，虽然也很难守住，但也要尽全力迟缓孙刘两家吞并荆州，自己回北方积蓄力量形成优势再与之较量。
在赤壁之战让荆州的力量对比发生逆转，周瑜率领的江东军队占有绝对优势，曹、孙两方攻守形势随之改变，周瑜、程普率领大军开始进攻曹仁所在的南郡。
南郡方面，曹仁拥有的兵力也不少，曹仁在曹操阵营中地位很高，经常担任方面军统帅，作战经验非常丰富。周瑜没有贸然攻城，而是选择充分利用水军优势隔江与曹仁对峙。曹仁也相当有耐心，没有因为周瑜大军压境的压力做出错误决断，曹仁率军全力守城，寻找周瑜军队的破绽。
周瑜的军队虽然占有优势，但对坚守城池的曹仁军也没有什么办法，这时长期在荆州的甘宁向周瑜提出建议，夷陵这个地方地理位置十分重要，可以率军突袭夷陵，以便与周瑜军夹击曹仁军。夷陵，在南郡西北部，在水路上正处于江陵的上游，更是川鄂的咽喉之地。甘宁率军从小路急进，很快就占领了守备空虚的夷陵，甘宁立刻开始坚守夷陵城。
曹仁对此深感不安，夷陵丢失不仅对南郡威胁极大，就是吞并荆州也是方便许多，趁敌方立足不稳，必须夺回夷陵！曹仁立刻派出五六千人的部队攻击夷陵城。
夷陵方面甘宁麾下只有一千人，差距很大，曹军到达夷陵城后，立刻猛攻城池，搭建高台以弓弩密集向城内倾泻箭雨，军官士兵被打得胆战心惊。