冬，十月甲午这天，燕国中卫将军卫双犯了错，被赐死。李旱打仗回来，一听卫双死了，吓得直接扔了军队跑路，跑到板陉这地方，又后悔了，回来认罪。燕国老大慕容盛恢复了他的爵位，跟侍中孙勍说：“李旱当将军却临阵跑路，按律当斩没商量。但想当年先帝落难，亲戚都离心离德，大臣们也没个节操，就李旱一个宦官，忠心耿耿干活不松懈，从头到尾没变过，所以我念着他的功劳赦免了他。
辛恭靖死守洛阳一百多天，北魏的救兵迟迟不到，后秦的军队最终攻破洛阳，活捉了辛恭靖。辛恭靖见到后秦王姚兴，压根不跪拜，还放狠话：“我才不当羌贼的臣子！”姚兴把他关起来，结果他趁机逃回去了。从淮河、汉水往北，好多城池都赶紧投降，给后秦送人质表忠心。
北魏国主拓跋珪任命穆崇为豫州刺史，坐镇野王。
会稽王世子司马元显，性格那叫一个苛刻，杀人放火全看心情；他还下令把东部各郡原本是奴隶、后来被解放为佃客的人，号称“乐属”，全都迁到京城，用来补充兵员，东部地区的人被折腾得苦不堪言，怨气冲天。
孙恩瞅准老百姓人心惶惶的机会，从海岛上带着手下杀了上虞县令，接着就攻打会稽。会稽内史王凝之，是王羲之的儿子，一家子都信天师道，他既不出兵，也不设防，天天在道堂里磕头念咒。手下官员请求出兵讨伐孙恩，王凝之却说：“我已经求过大道了，借了鬼兵把守各个要害渡口，每处都有数万人，这点贼兵根本不用怕。”等孙恩快打到城下了，他才允许出兵，可孙恩已经到郡城门口了。甲寅这天，孙恩攻破会稽，王凝之跑路，被孙恩抓住杀了，连他几个儿子也没能幸免。王凝之的妻子谢道蕴，是谢弈的女儿，听说贼寇来了，举动神色一点不慌乱，命令婢女抬着轿子，自己抽刀出门，亲手杀了好几个人，才被抓住。吴国内史桓谦、临海太守新蔡王司马崇、义兴太守魏隐都扔下郡城跑了。于是会稽人谢鍼，吴郡人陆瑰、吴兴人丘尪、义兴人许充之、临海人周胄、永嘉人张永等人，还有东阳、新安一共八个郡的人，一下子都起兵响应孙恩，杀了当地长官。短短十天里，孙恩的部众就达到了几十万。吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道等人都被孙恩的党羽杀了。谢邈、谢冲都是谢安的侄子。当时三吴地区太平日子过太久了，老百姓根本不会打仗，所以郡县的军队全都望风而逃。孙恩占据会稽后，自称征东将军，逼着当地有头有脸的人当他的官，称呼自己的党羽为“长生人”，老百姓有不跟他一伙的，连婴儿都杀，死的人达到了十分之七八。他还把各县县令剁成肉酱给他们的妻子儿女吃，不肯吃的就直接肢解。他们所过之处，抢劫财物，烧毁房屋，捣毁粮仓，砍伐树木，填掉水井，然后一伙人聚集到会稽；妇女有因为带着婴儿没法逃跑的，就把婴儿扔到水里，还说：“恭喜你先登仙堂，我随后就来陪你。”孙恩还上表朝廷，列举会稽王司马道子和世子司马元显的罪状，请求杀了他们。
自从晋安帝即位以来，朝廷内外就离心离德，石头城以南都被荆州、江州所控制，以西都由豫州专权，京口和长江以北都被刘牢之和广陵相高雅之所掌握，朝廷能管的地方也就只有三吴地区了。等孙恩作乱，八个郡都被他占了，京城周围的各县，盗贼到处像蜜蜂一样涌出来，孙恩的党羽里还有潜伏在建康的，人心惶惶，都怕他们突然搞事情，于是朝廷内外都戒严了。朝廷给司马道子加授黄钺，司马元显担任领中军将军，命令徐州刺史谢琰兼任都督吴兴、义兴军事，去讨伐孙恩；刘牢之也出兵讨伐孙恩，上奏表后就立刻出发了。
西秦任命金城太守辛静为右丞相。
十二月甲午这天，燕国燕郡太守高湖带着三千户人家投降北魏。高湖是高泰的儿子。
丙午这天，燕国国主慕容盛封弟弟慕容渊为章武公，慕容虔为博陵公，儿子慕容定为辽西公。
丁未这天，燕国太后段氏去世，谥号为惠德皇后。
谢琰出兵击杀了许允之，迎接魏隐回到义兴郡，又进军攻打丘尪，把他打败了，然后和刘牢之边打边推进，所到之处都能取胜。谢琰留在乌程驻扎，派司马高素协助刘牢之，进军到浙江边。朝廷下诏任命刘牢之为都督吴郡诸军事。
当初，彭城人刘裕，生下来母亲就死了，他父亲刘翘在京口寄居，家里特别穷，打算把他扔了。同郡人刘怀敬的母亲，是刘裕的姨母，当时刚生下刘怀敬还不到一年，听说后赶紧跑去救刘裕，停下给刘怀敬喂奶，转而喂养刘裕。刘裕长大后，勇猛健壮，有远大志向，只认识几个字，靠卖鞋子为生，还喜欢玩樗蒲这种赌博游戏，被同乡人看不起。刘牢之攻打孙恩时，把刘裕召来当参军，让他带领几十个人去侦察贼兵情况。结果碰上几千个贼兵，刘裕马上迎上去交战，手下的人都死光了，刘裕自己也掉进河岸下。贼兵到岸边准备下去，刘裕挥舞长刀抬头砍杀了好几个人，才得以爬上岸，接着大喊着追赶贼兵，贼兵都被吓跑了，刘裕杀死杀伤了很多贼兵。刘敬宣奇怪刘裕怎么去了那么久不回来，带兵去找他，看到刘裕一个人追赶几千个贼兵，都惊呆了，连连赞叹。随后趁机进攻贼兵，把他们打得大败，杀死和俘虏了一千多人。
起初，孙恩听说八个郡都起来响应他，对手下说：“天下大事没什么问题了，我要和各位穿着朝服去建康。”不久听说刘牢之到了长江边，又说：“我占据浙江以东，至少也能当个勾践！”戊申这天，刘牢之带兵渡过长江，孙恩听到消息，说：“我跑路也不丢人。”于是驱赶着二十多万男女向东逃跑，在路上扔下了很多宝物、女子，官军只顾着争抢这些东西，孙恩因此得以逃脱，又逃回海岛上。高素在山阴打败了孙恩的党羽，斩杀了孙恩任命的吴郡太守陆瑰、吴兴太守丘尪、馀姚县令吴兴人沈穆夫。
东部地区遭遇战乱后，老百姓都盼着官军到来，可没想到刘牢之等人放纵士兵大肆抢掠，士人百姓大失所望，郡县城里都没人了，过了一个多月才渐渐有人回来。朝廷担心孙恩再来，任命谢琰为会稽太守、都督五郡军事，率领徐州的文武官员在海边驻守。
任命司马元显为录尚书事。当时的人把司马道子称为“东录”，司马元显称为“西录”；西录府门前车马挤满了，东录府门前却冷清得可以张网捕鸟。司马元显没有好的老师朋友，所亲信的都是些阿谀奉承的人，这些人有的说他是一代英杰，有的说他是风流名士。从此司马元显越来越骄横奢侈，暗示礼官上奏议论，说自己德行高、威望重，既然担任录尚书事，百官都应该对他表示最高的敬意。于是公卿以下的官员，见到司马元显都要下拜。当时战乱频繁，国家财政空虚，从司徒以下的官员，每天的口粮只有七升，可司马元显却不停地搜刮钱财，财富超过了皇帝的府库。
殷仲堪担心桓玄专横跋扈，就和杨佺期联姻，互为援助。杨佺期好几次想攻打桓玄，都被殷仲堪制止了。桓玄怕最终被殷仲堪、杨佺期消灭，就报告朝廷执政大臣，请求扩大自己的统辖范围；执政大臣也想挑动他们互相争斗，让他们离心离德，于是加授桓玄为都督荆州四郡军事，又让桓玄的哥哥桓伟代替杨佺期的哥哥杨广担任南蛮校尉。杨佺期又气又怕。杨广想抗拒桓伟，殷仲堪不同意，让杨广出去担任宜都、建平二郡太守。杨孜敬原先担任江夏相，桓玄派兵袭击并劫持了他，任命他为咨议参军。
杨佺期整顿军队，树立军旗，声称要去救援洛阳，想和殷仲堪一起袭击桓玄。殷仲堪虽然表面上和杨佺期结盟，心里却怀疑他的用心，苦苦劝阻他；但杨佺期不听，殷仲堪只好派堂弟殷遹驻扎在北部边境，来阻止杨佺期。杨佺期既不能单独起兵，又猜不透殷仲堪的真实想法，只好收兵。
【内核解读】
这段史料勾勒出东晋末年各方势力角力的混乱图景，其中的人物选择与局势演变，尽显乱世的荒诞与残酷，也暗藏着历史转折的伏笔：
--朝廷与地方的双重溃败：会稽世子元显的倒行逆施堪称“作死”典范——将免奴为客者强征为兵，激化东土矛盾，直接给了孙恩可乘之机。而会稽内史王凝之的表现更具讽刺性：面对叛军，沉迷天师道“跪咒”，既不出兵也不设防，最终身死族灭，堪称“迷信误国”的活教材。这背后是东晋士族的腐朽：养尊处优、脱离现实，连基本的军政常识都已丧失。
--孙恩起义的虎头蛇尾：孙恩初期利用民心骚动迅速席卷八郡，数十万之众看似势不可挡，却暴露了流寇本质。他先是幻想“朝服至建康”，遇挫后又想“作句践”，最终“不羞走”逃入海岛，战略眼光的短视显而易见。而官军的贪婪（竞取宝物子女）竟成了孙恩的“救命稻草”，可见当时军纪败坏到何种地步。这场起义虽未成功，却像一把尖刀，捅破了东晋统治的虚伪外衣。
--刘裕的横空出世：在普遍的腐朽与混乱中，刘裕的登场堪称“破局者”的前奏。孤身面对数千叛军，从坠岸濒死到挥刀反杀、独驱千人，这段记载虽带传奇色彩，却精准刻画了他的勇武与狠劲。出身寒微、被乡邻轻视的他，凭借实战中的悍勇崭露头角，与士族子弟的无能形成鲜明对比，预示着寒门武将崛起的时代即将到来。
--权力博弈的持续内耗：东晋的内斗从未停歇。殷仲堪、杨佺期、桓玄之间相互猜忌、勾心斗角，朝廷非但不调和，反而刻意“交构”以坐收渔利，最终只会加速自身崩溃。元显与其父道子的“东西录”之分，更是荒诞：西府车水马龙，东第门可罗雀，折射出权力更迭中的畸形生态。而元显聚敛无度、富逾帝室，与“司徒以下日廪七升”的窘境形成强烈反差，阶级矛盾的激化已到临界点。
整体来看，这段历史是东晋灭亡的倒计时：士族腐朽、民心背离、外有叛军、内有野心家，而刘裕的出现，则为这个烂摊子注入了变数。各方势力的混战与挣扎，最终将催生出新的秩序，但代价是无数生灵涂炭。乱世之中，个体的勇武（如刘裕）、愚昧（如王凝之）、贪婪（如元显），共同谱写了王朝崩塌前的挽歌。