不久后，李元昊就亲自来了。他率领大规模骑兵突袭三川寨，并在破寨后，纵兵劫掠三日后离去，这是对大宋国威赤裸裸的挑衅，咱们的赵祯也是气得浑身发抖。
韩琦立即豪情勃发地上书请战，对此朝中枢密副使杜衍等人提出了坚决反对，认为“侥幸出师，非万全计”。但经过多次朝议，最后皇帝决定采纳韩琦的主动进攻策略，于康定元年（1040年）十二月下诏，命令鄜延、泾原两路次年正月进军西夏。
咱们的皇帝是个年轻人，也没有什么战争经历，因此热血地选择了更为激进的方案，而这样的选择也将让他交上一笔不菲的学费。但皇帝也是虚心的，当“鄜延、泾原两路全面进军西夏”的命令送达延州时，范仲淹拒不遵命，他向皇帝报告说：“鄜延路准备不足，不如让我们修复城寨，用驻兵来牵制西夏军马。”赵祯尊重了前线指挥官的意见，诏令范仲淹“可以随机应变，不必拘泥于出师时日”。
康定二年（1041年）二月，李元昊聚兵十万，向渭州（今甘肃平凉）集结，扬言要进攻宋境。韩琦闻讯，紧急调出泾原驻军全部兵马八万人，另招募勇士一万八千人，全部交给环庆副部署任福等将领统率，命他立即赶赴渭州方向，务必要正面战场上迎头痛击李元昊。
宋军还是吸取以前“三川口之战”中埋伏教训的，临行前，韩琦告诫任福等诸将：“这次途经地形险要，你们需要小心，不要贪功冒进，要谨防敌军用计谋坑害我们。”然而听到这段嘱咐的不只是宋将们，随后李元昊也得到了这一消息。这位狡诈至极的夏军统帅哈哈大笑，抛下了嚣张的话语：“想不中计？这怎么可能。”
李元昊从来不喜欢真刀真枪的正面对决，他享受的永远是阴谋诡计得逞的快感，他在地图上寻摸良久，终于寻觅到一处设伏的绝佳地方——好水川。计划是很好，但怎么把已经满是戒备的宋军引过来呢？
他派出了一支两千人的“敢死队”，这支队伍没有老弱病残，全是最精壮的汉子，是最忠诚的党项武士。为了让宋军真正中计，他们的任务不是去拼命，而是“死亡”。
按照计划，他们在正常接敌应战后要先牺牲掉一部分人，然后在逃跑途中要一边死人一边跑，直到把敌人引入设伏地。二月十日那天，李元昊来到了演武场，亲自为敢死队员们饯行，热泪盈眶地拥抱着这些汉子们，告诉他们尽管放心去，他们的家人大夏朝廷会管到底。
二月十二日的中午，任福在行军途中与一股两千来人的西夏军展开遭遇战，大获全胜斩首数百人，西夏兵丢弃军械辎重，仓皇而逃，任福等宋将在后面乘胜追击。
十三日，宋军追上了这股敌人，又斩杀了数百人，夏军是一路向北逃窜。
十四日，宋军追至好水川（今宁夏隆德县西北）外围，眼看地形不对劲，宋军也算是比较谨慎，他们派人登上高处，极目远眺后发现四周并无异常，于是决定继续追击。他们哪里知道，会有李元昊准备的大惊喜正在前面等着自己。
等宋军来到好水川内，发现山路旁放着很多银色的盒子，贴耳倾听发现里面有扑棱棱的声音。任福好奇地叫人将盒子打开看看，里面骤然冲出来很多带着哨音的鸽子，向天空飞去。
正在宋军大惑不解的时候，喊杀声四起，西夏兵从四面八方远远围拢过来，将宋军团团围住。原来，李元昊担心宋军侦察兵提前发现自己的行迹，就全部埋伏在远处，专等得鸽子飞起再过来围杀。
激战随即展开，双方兵力相当，在任福的指挥下，宋军据山坡严防死守，两军陷入了鏖战。这时候，诡计多端的李元昊命令夏军骑兵登上旁边的高坡，居高临下不断冲击宋兵军阵，瞬间冲乱了宋军的阵型。
宋军“易崩溃”的问题立即出现了，顷刻间陷入了一片混乱，很多人开始四散奔逃。任福等将领极力归拢阵型，但这时候已经无力回天，崩溃后的宋军再也逃脱不了被屠戮的命运。
这一战，宋军阵亡两万多人，任福当场战死。此战之后，李元昊让相国张元在附近的界上寺壁题了一首打油诗：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”落款是“太师、尚书令兼中书令张元随大驾至此题”，极显胜后得意之色。
大败的韩琦只得班师回泾州，走到半途的时候，好水川之战中阵亡将士的家眷数千人拦住了他的去路，他们都举着招魂幡、撒着纸钱，哭着向韩琦喊道：“我们的家人跟着韩招讨使出征，现在韩招讨使毫发无损回来了，但他们死在外面的魂魄能回来吗？”一时间，哭喊声震天，韩琦羞愧得无言以对，“不胜悲愤，掩泣驻马”。
当战败的边报到来，赵祯心情极为沉重，数日间寝食难安。朝中也在热议中总结失败的原因，如果说上一次三川口战败，可以暂且归结于对方的突然发难，打了宋军一个措手不及，那么这一次好水川之战的失败，原因直指的是大宋朝廷的战略决策失误。
战场暴露出来的问题更是触目惊心，宋军只是稍遇挫折就立即崩溃，很多士卒连前面发生了什么都不知道，扔了武器就开始逃跑，宋军战斗力着实堪忧。
若干年后，当边境线沉淀为地图的暗纹，茶肆说书人总爱演绎这段往事：范龙图如何用粥碗量江山，韩经略怎样以血泪洗傲气。而西夏驿道上奔走的商队，还在传唱那首诡异的童谣：\"银盒装鸽哨，铁甲换麻袍，谁家少年郎，夜夜哭渭桥？\"唯有贺兰山巅的积雪记得，那年春天好水川的野花，红得像是十万亡魂未干的血痂。
我们的皇帝悲哀地发现，宋军根本就缺少能直接出击的能力，而范仲淹是对的。
自好水川之战后，宋军很快彻底放弃了所谓的进攻型打法，全面转入范仲淹主张的“带状工事、联动一体、防守反击”的动态防御阶段，而李元昊自此再也没有讨到什么大的便宜，之后的“兔毛川之战”西夏军更是损兵折将。但李元昊不死心，仍然把兵力集结在边境，伺机再战，双方由此转入战略对峙状态。
得到了皇帝支持，这底气就足了，范仲淹连“烧三把火”，在鄜延、环庆二路进行了大刀阔斧的兵员和兵制改革。
这第一把火就是“筑城”。范仲淹在延州城头煮粥时，悟出了对抗游牧骑兵的终极奥义。他像程序员编写代码般重构边防体系：把三十六座军寨改造成连锁反应装置，用烽火台作信号基站，让每个戍卒都变成会移动的智能地雷。
当李元昊再次来袭，发现面对的已不是散兵游勇，而是会自主联动的钢铁神经网络——西夏铁骑撞上这道\"物联网长城\"，终于尝到了科技碾压的苦涩。
第二把火是“创制”，他尝试革新军制，在延州辖区废更戍法为“将兵法”，让将领负责训练、管理各自的部队，并且带领自己练的兵打仗，然后按功行赏、按败责罚。如此一来将领用心、士兵用命，战斗力就得到了有力提升。
这种改革的成效在日后将逐步显现，陕西将出现一支战力超一流的铁军，杨家将、种家将、折家将、姚家将等名将家族慢慢崛起。这支由名将们率领的军队将逐渐适应西夏骑兵的打法，并研究出一整套与之对抗的战略战术，全面压制住彪悍的西夏骑兵，这就是未来北宋的王牌部队——大名鼎鼎的“西军”的雏形。
第三把火是“建军”，就在这偏远的延州，范仲淹亲手创立了一支骑兵。为了激励这些骑兵作战，他把西夏境内新得到的土地赏给有功将士，让他们安家在这——原来范仲淹的终极秘方，是把军队从\"雇佣兵模式\"调成\"小区物业模式\"。当士兵的妻儿在城寨里开起羊肉泡馍店，当退伍老兵能领到\"戍边公积金\"，崩溃率就变成了弹性数值，就像范仲淹给友人信中所写：\"人心若成城，何惧西夏铁骑？\"
这些骑兵打仗以前是给皇帝打工，现在不一样了，他们如今都是地主，打仗就是在守护自己的家园，战斗积极性立马大幅提升。在以前，西夏人攻打城池，败了之后立马就撤，损失不会太大，以后就不行了，大宋骑兵会紧跟着从城里面冲出来，让西夏人不脱一层皮别想走。
这支骑兵队伍被范仲淹起名为“蕃落骑兵”，所用的并非是这里的吐蕃和羌人，而是以果劲尚武、骑术精强的关陇汉家子弟为主。“蕃落”的意思是俺们得了你们蕃邦的土地，现在就落户在这里了，这里面的耀武扬威和挑衅意味很是不言而喻。
不久后的定川寨之战成了活体实验场。当西夏军嚎叫着冲过第三道壕沟时，守军伤亡已达两成——按惯例该溃退了。但这次城头突然响起唢呐，士兵们竟跟着调子唱起秦腔，骑兵居然开始了反冲锋。战后清点，这支蕃落骑兵部队伤亡四成仍死战不退，因为他们身后是刚建成的家属集市。
在这大西北，范仲淹发现了一个军事奇才，这就是后来大名鼎鼎的北宋第一武将狄青。狄青是一个天生的将领，近战时勇猛过人，一把水龙刀使得虎虎生风，号称万人敌，远战能射出两百步，且擅长骑着马快速运动中射箭；带兵打起仗来头脑非常灵活，极具辩证思维。
早年狄青是最底层的一名大头兵，慢慢升做了散置，后来因作战勇猛当上了三班差使、殿侍兼延州指使。
在西北战场上，当时宋军屡次被西夏打败，军官大多畏惧胆怯，而狄青行军打仗时经常亲自做先锋，善于打苦仗硬仗。在范仲淹来延州前，他已经前后大小打了二十五场战斗，中乱箭多达八次，攻陷金汤城、宥州，斩杀了党项的砽咩、岁香、毛奴、尚罗、庆七、家口等部族，焚烧西夏储备的粮食数万石，收缴帐篷二千三百只，俘虏五千七百人。
虽然脸上有着当大头兵时受黥刑刻的字，但并不影响他的颜值。狄青长相俊美，临敌作战时他担心敌军看到他俊秀的样子，会嘲笑国家无人，因此他披头散发、戴铜面具出入敌军中，西夏军都望风披靡，没人敢挡，人称他为“面涅将军”。
经过多次接触，范仲淹意识到，狄青不仅是个将才，而且很有一个优秀帅才的潜质。范仲淹专门抽出时间教狄青读书，读历史、读兵书、读《左氏春秋》，并对狄青说：“将帅不知兵法兵略，就只是匹夫之勇。”
在当时，范仲淹早就声名鹊起，是大宋士大夫中有名的大人物，想要做范仲淹学生的人那是海了去了，但是范仲淹一眼就相中了狄青，由此可见狄青的才干。狄青是幸运的，正因为有了名师范仲淹的敦促和教导，他开始认真学习，后来逐步成长为一代名将。
在狄青屡立大功之后，范仲淹把手下的精锐骑兵全部交给了他。而狄青没有辜负期望，在以后的日子里，他带着“蕃落骑兵”不断地磨砺成长、屡建奇功，一时间震烁西北，使这支部队慢慢成长为了大宋第一战力。
不久之后，御敌有功的范仲淹就得到了更大的重用，返回朝廷荣升为参知政事，负责统揽战时全面防务，临走的时候，范仲淹把防务交给了自己的忠实粉丝庞籍。
庞籍忠诚执行了范仲淹的“动态防守”战略，开始了不断的“渗透计划”，不断将防御带前移，慢慢蚕食西夏人的势力范围，并在这些地方修筑新的军寨。而范仲淹的好弟子狄青则是来去如风，见了便宜就打，等李元昊主力来了就撤，这让李元昊终于也尝到了看得见摸不着的痛苦。
到了几年后的庆历四年春，西夏使者路过范公防区，看见牧童骑着牛在昔日战场吹笛。归国后向李元昊禀报：\"宋军不可破矣，其耕战之民，笛声所至皆箭楼。\"范仲淹闻之大笑：\"尔等可闻这《破阵子》新调？\"
范仲淹手下另外还有一员虎将，这就是当时任职环庆路兵马钤辖、和狄青合称为“西北双杰”的种世衡。范仲淹非常喜欢他，曾给过他“聪慧且坚忍”的极高评价。
种世衡在此时也干了一件惊天动地的大事，谱写了一段荡气回肠的“无间道风云”。