此时的加来至敦刻尔克公路上，古德里安的第19装甲军正陷入前所未有的困境。作为德军“镰刀计划”的尖刀，这支装甲劲旅曾以日均60公里的速度撕开盟军防线，5月20日率先抵达英吉利海峡，将英法联军40个师困在敦刻尔克滨海地带，创造了战争史上的闪电战奇迹。
但隆美尔在阿拉斯的惨败，让第19装甲军的右翼彻底暴露在戴高乐和蒙哥马利的火力范围内，原本计划的“南北对进合围”彻底破产，反而陷入了盟军的夹击险境。
海因茨·古德里安坐在编号“100”的panzer IV指挥车里，脸色阴沉得能滴出水来。无线电里不断传来各装甲师的告急电报：“第1装甲师右翼遭法军装甲部队袭击，损失坦克12辆”“第3装甲师补给线被英军轰炸机切断，燃料仅够维持半日机动”“盟军部队正从阿拉斯向加来方向推进，有合围我军之势”。这位“闪电战之父”摘下金丝眼镜，用力揉了揉眉心——他从未想过，自己的装甲军会陷入如此被动的境地。
“将军，A集团军群司令部来电，要求我们立刻发起进攻，务必在24小时内突破敦刻尔克防线。”参谋官小心翼翼地递上电报，不敢直视古德里安的眼睛。
古德里安一把抓过电报，扫了几眼后狠狠摔在地上：“进攻？怎么进攻？我们的侧翼被完全暴露，盟军的援军正在源源不断赶来，再进攻只会被他们彻底包围！”他站起身，走到地图前，手指重重戳在加来与阿拉斯之间的缺口处，“冯·伦德施塔特元帅根本不了解前线的情况，他以为我们还是满编满员的精锐，却不知道我们的坦克有三成在等待维修，士兵们已经连续作战十几天，连合眼的时间都没有！”
当晚，古德里安亲自驱车前往前线视察。公路两旁，德军士兵们疲惫地靠在坦克旁休息，有的甚至直接躺在泥泞的地面上睡着了，曾经的嚣张气焰早已荡然无存。一辆三号坦克的炮管被打弯，炮塔上的铁十字标志被弹片划得模糊不清，维修士兵们正借着车灯的光亮，吃力地拆卸着受损的零件。“将军，我们的弹药储备不足三成，燃料也快用完了，再这样下去，我们根本撑不住。”一名装甲连连长满脸疲惫地说道。
古德里安沉默良久，终于缓缓开口：“命令各部队交替掩护，向阿拉斯—里尔一线后撤，放弃进攻敦刻尔克的计划。”这个决定违背了他的军事直觉，却也是目前唯一的选择——他不能让这支精锐的装甲军陷入盟军的合围，成为砧板上的鱼肉。当后撤的命令传遍各部队时，德军士兵们虽然充满了不甘，但也只能收拾装备，在夜色的掩护下，缓缓向后撤退。
而此时的阿拉斯前线，戴高乐和蒙哥马利正召开紧急军事会议。“古德里安的第19装甲军已经出现后撤迹象，他们一定是察觉到了被合围的风险。”戴高乐指着地图说道，眼神锐利，“我们必须抓住这个机会，立刻向加来方向推进，配合敦刻尔克的联军，彻底巩固防线，甚至……夺回被德军占领的失地。”
蒙哥马利点点头，赞同道：“你的想法很对。我们的部队经过短暂休整，虽然伤亡惨重，但士气正盛。只要魏刚元帅的援军及时赶到，我们就有足够的力量向法国北部挺进。”
5月23日清晨，阿布维尔的公路上，一支浩浩荡荡的法军部队正朝着敦刻尔克方向疾驰。6个步兵师的士兵们身着整齐的军装，背着步枪，搭乘着卡车和火车，火炮和反坦克炮被牵引车牵引着，在公路上排成了长长的队伍。领头的指挥车里，马克西姆·魏刚元帅正凝视着窗外飞速后退的景物，这位年过六旬的法军将领，经历过一战的洗礼，有着丰富的作战经验，眼神中透着久经沙场的疲惫。
“元帅，前方就是贝蒂讷地区，戴高乐将军的法军第4装甲师和蒙哥马利将军的英军第3师已经在那里构筑了临时防线，正等待我们会合。”
参谋官汇报说。魏刚点点头，目光投向远处的地平线：“告诉各部队，加快推进速度，务必在今日午时前与联军会合。我们的时间不多了，古德里安的装甲军虽然后撤，但他们随时可能卷土重来，我们必须尽快构筑起坚固的防线，为后续的反攻做好准备。”
上午十一时，6个步兵师终于抵达贝蒂讷，与戴高乐、蒙哥马利的部队顺利会合。当魏刚走下指挥车时，戴高乐和蒙哥马利早已等候在路边，三人紧紧握手，眼神中都充满了激动与坚定。“魏刚元帅，你们来得太及时了！”戴高乐激动地说道，“古德里安的第19装甲军虽然后撤，但他们的实力依然强劲，有了支援，我们终于有底气守住防线，甚至发起反攻了。”
魏刚笑了笑，目光扫过身边的士兵们：“戴高乐少将，蒙哥马利少将，这是我们共同的战场，守住敦刻尔克，夺回法国北部的失地，是我们每个人的责任。士兵们已经做好了准备，随时可以投入战斗。”
随后，三人在临时指挥部召开了军事会议，制定了详细的防御和反攻计划。“首先，我们要构建一道稳固的防线，将敦刻尔克与法国北部的盟军阵地连接起来。”魏刚指着地图说道，“第15步兵师驻守敦刻尔克以西的滨海地带，利用海岸线构筑防御工事，配备海岸炮和反坦克炮，阻止德军从海上登陆；第21、27步兵师部署在贝蒂讷至阿拉斯一线，控制主要公路和铁路，巩固侧翼防御；第32、47、51步兵师则作为主力部队，配合戴高乐的第4装甲师和蒙哥马利的第3师，向梅维尔方向推进，逐步夺回被德军占领的比利时城镇和阵地。”
戴高乐补充道：“我的第4装甲师将作为机动部队，负责掩护主力部队的推进，一旦遭遇德军装甲部队的反击，我们会立刻发起冲击，阻止他们的进攻。”
蒙哥马利也说道：“我的第3师将负责侧翼的警戒，同时配合法军步兵师，清理德军的残余部队，确保推进路线的安全。”
会议结束后，各部队立刻按照计划行动起来。刚到的步兵师迅速部署到各个阵地，士兵们昼夜不停地挖掘战壕和反坦克壕，将沙袋堆成高高的防御墙，把反坦克炮架在隐蔽的位置，将地雷埋在开阔地带。村庄和城镇被改造成一个个坚固的支撑点，房屋的墙壁被凿穿作为射击孔，街道上设置了路障和拒马，甚至连教堂的钟楼都被改造成了观察哨。
戴高乐的第4装甲师则沿着梅维尔方向推进，沿途清理德军的残余部队。在一座名为圣奥梅尔的小镇上，法军坦克遭遇了德军的顽强抵抗。德军的机枪手隐藏在房屋里，不断向法军坦克射击，手榴弹从窗户里扔出来，落在坦克周围，炸开一朵朵黑色的烟雾。“命令步兵下车，配合坦克发起进攻！”戴高乐下令道。
法军士兵们立刻跳下车，手持步枪，小心翼翼地向房屋靠近，用手榴弹炸毁德军的机枪阵地，逐一清理隐藏在房屋里的德军士兵。经过两个小时的激战，法军终于攻占了圣奥梅尔小镇，打通了向梅维尔推进的道路。
5月25日，盟军的防线已经基本构建完成，从敦刻尔克的滨海地带到阿拉斯的丘陵地区，一道坚不可摧的防御体系横亘在法国北部，将德军的进攻彻底阻挡在防线之外。与此同时，盟军的反攻也取得了初步成效，戴高乐和蒙哥马利的部队配合魏刚的步兵师，已经推进到了加来郊外，距离梅维尔只有不到10公里。