屠维大荒落（己巳，公元549年），一年。 高祖武皇帝十八 太清三年（己巳，公元549年）
1春季，正月，丁巳日初一，柳仲礼从新亭（今江苏南京南）移营到朱雀桁（今江苏南京秦淮河上的浮桥）。遇上大雾，韦粲的军队迷路，等到了青塘（今江苏南京玄武湖畔，胡三省注：据陈霸先言，青塘即青溪塘），已经过了半夜，营栅还没筑好，侯景望见，急忙率领精锐士兵攻打韦粲。韦粲派军主郑逸迎击，命令刘叔胤率水军截断敌军后路（胡三省注：截断他们渡淮河的道路）。刘叔胤畏惧不敢前进，郑逸于是战败。侯景乘胜攻入韦粲营中，身边的人拉韦粲躲避贼军，韦粲不动，呵斥子弟奋力作战，于是和儿子韦尼及三弟韦助、韦警、韦构、堂弟韦昂都战死，亲戚死了几百人（胡三省注：史书记载韦粲忠勇）。柳仲礼正在吃饭，扔下筷子披上铠甲，和部下一百名骑兵驰往救援，与侯景在青塘交战，大败敌军，斩首几百级，沉入淮河淹死的有一千多人。柳仲礼的长矛快要刺到侯景，而贼将支化仁（原文“支伯仁”，据胡三省注应为“支化仁”）从后面砍中柳仲礼的肩膀，马陷入泥沼，贼军聚集长矛刺他，骑将郭山石救援，才得以幸免。柳仲礼受重伤，会稽人惠臶为他吸疮止血，才得以不死。从此侯景不敢再渡到南岸，柳仲礼也士气低落，不再提作战了。
邵陵王萧纶重新收编逃散的士兵（胡三省注：邵陵王萧纶战败逃走见上卷上年），与东扬州刺史临城公萧大连、新淦公萧大成（上卷作“新涂公”）等从东路一同赶到；庚申日，在朱雀桁南列营，也推举柳仲礼为大都督。萧大连，是萧大临的弟弟。
朝廷内外因侯景之乱都归罪于朱异，朱异惭愧愤怒生病，庚申日，去世（胡三省注：《考异》说：《梁帝纪》作“乙丑”，现在依从《太清纪》《典略》）。旧例：尚书官不作为追赠，梁武帝痛惜朱异，特赠尚书右仆射。
甲子日，湘东王世子萧方等和王僧辩的军队到达（胡三省注：《考异》说：《梁帝纪》作“戊辰”，现在依从《太清纪》）。
2戊辰日，封山侯萧正表献出北徐州投降东魏，东魏徐州刺史高归彦派兵前往。高归彦，是高欢的族弟。
3己巳日，太子迁居永福省（胡三省注：永福省在禁宫中，从宋以来，太子居住在这里，取其永远福佑国家的意思）。高州刺史李迁仕（胡三省注：《五代志》：高凉郡，梁朝设置高州）、天门太守樊文皎率领一万多援兵到城下。台城与援军的消息早已断绝，有个叫羊车儿的人献计，制作纸鸢（纸鸢，即风筝，胡三省注：现在俗称纸鹞），系上长绳，在里面写上敕令，顺风放飞，希望能送到各军，题字说：“得到纸鸢送给援军，赏银百两。”太子亲自到太极殿前乘西北风放飞，贼军觉得奇怪，以为是巫术（胡三省注：厌胜，也作魇镇，用符咒制服他人，是巫术），射下来。援军招募能入城送信的人，鄱阳王世子萧嗣的部下李朗请求先受鞭打，假装获罪，叛逃投奔贼军，趁机入城，城中才知道援兵聚集，全城欢呼。梁武帝任命李朗为直阁将军，赐金派他回去。李朗沿着钟山后面，夜里行动白天隐藏，过了几天才到达。
癸未日，鄱阳王世子萧嗣、永安侯萧确、庄铁、羊鸦仁、柳敬礼、李迁仕、樊文皎领兵渡淮河，攻打东府前的营栅，烧毁它；侯景撤退。各军在青溪东岸扎营，李迁仕、樊文皎率领五千精锐士兵单独前进，所向披靡。到菰首桥东，侯景的将领宋子仙设伏兵袭击，樊文皎战死，李迁仕逃回。柳敬礼，是柳仲礼的弟弟。
柳仲礼神情傲慢凶狠，欺辱众将，邵陵王萧纶每天持鞭到营门，也过很久不见，（胡三省注：凡是部将见主帅，持鞭作为礼节）。因此与萧纶及临城公萧大连深结仇怨。萧大连又与永安侯萧确有矛盾，各军互相猜忌，没有战心。援军刚到，建康士民扶老携幼来迎接，刚过淮河，就放纵士兵抢掠。因此士民失望，贼中有想响应官军的，听说后，也停止了（胡三省注：史书记载台城陷落的原因）。
4王显贵献出寿阳投降东魏（胡三省注：侯景命王显贵守寿阳，见上卷上年）。
5临贺王记室吴郡人顾野王起兵讨伐侯景，二月，己丑日，领兵来到。当初，台城关闭时，公卿惦记食物，男女贵贱都出来运米，得到四十万斛，收集各府库的钱帛五十万亿，都聚集在德阳堂（胡三省注：天监六年，改阅武堂为德阳堂，在南阙前），却不储备柴草、鱼盐。到这时，拆毁尚书省作柴薪。撤下草垫，切碎喂马，草垫用完，又用饭喂马。士兵没有肉吃，有的煮铠甲、熏老鼠、捕鸟吃。御厨甘露厨有干苔，味酸咸，分给战士（胡三省注：释氏称膳食之所为甘露厨。干苔生长在海边，形状像头发，春二、三月间，海边的人采集成片，放进土窖，取出晒干，南方人多食用）。军人在宫殿台省间杀马，夹杂人肉，吃的人必定生病。侯景的部下也饥饿，抢掠不到东西；东城有米，可支撑一年（胡三省注：东城，即东府城），援军切断了通路。又听说荆州兵将到，侯景很担心。王伟说：“现在台城不能迅速攻下，援兵日益增多，我军缺粮，如果假装求和来延缓形势，东城的米，足够支撑一年，趁求和的时候，运米入石头城，援军必定不能行动，然后让士兵休息，修缮器械，趁他们懈怠时攻击，一举可胜。”侯景听从，派将领任约、于子悦到城下，拜表求和，请求恢复原来的镇守地。太子因城中困窘，告诉梁武帝，请求允许。梁武帝发怒说：“求和不如死！”太子坚持请求说：“侯景围困很久，援军对峙不战，应该暂且答应议和，再作以后的打算。”梁武帝迟疑很久，才说：“你自己考虑，不要让千年后取笑。”于是回复允许。（胡三省注：太子萧纲怀疑范桃棒来投降却相信侯景请和，多么愚昧）。侯景请求割江右四州之地（胡三省注：江右四州：南豫、西豫、合州、光州），并要求宣城王萧大器出城相送，然后渡江。中领军傅岐坚决反对说：“哪有贼兵举兵围宫阙还与之议和的！这只是想退去援军罢了。戎狄兽心，一定不可信。况且宣城王是嫡嗣重镇，国家命运所系，怎能作人质！”（胡三省注：梁朝的智士只有傅岐一人）。梁武帝于是以萧大器的弟弟石城公萧大款为侍中，出城到侯景那里作人质。又敕令各军不得再前进，下诏说：“善兵不战，止戈为武。可以任命侯景为大丞相，都督江西四州诸军事，豫州牧、河南王照旧。”己亥日，在西华门外设坛，派仆射王克、上甲侯萧韶、吏部郎萧瑳与于子悦、任约、王伟登坛共盟。太子詹事柳津出西华门，侯景出营栅门，遥遥相对，交替杀牲歃血为盟。结盟后，侯景的长围不解除，专门修缮铠甲兵器，托词“没有船，不能立即出发”，又说“怕南军追击”（胡三省注：援军当时都屯在秦淮南岸，所以称南军），派石城公回台城，要求宣城王出城相送；索要逐渐增多，毫无离去的意思。太子知道他欺诈，还是不断笼络。萧韶，是萧懿的孙子。
庚子日，前南兖州刺史南康王萧会理、前青·冀二州刺史湘潭侯萧退、西昌侯世子萧彧的部众合计三万人，到了马卬洲（胡三省注：大概是现在王家沙、老鹳嘴一带，《考异》说：《梁帝纪》作“丁未”，现在依从《太清纪》《典略》。《典略》说“到了琅琊”，现在依从《太清纪》《梁帝纪》。按晋在江乘蒲洲设置琅琊郡，就是前面所说的现在王家沙之地）。侯景担心他们从白下（今江苏南京北）向上推进，启奏说：“请敕令北军聚集返回南岸（胡三省注：以地望来说，马卬洲在台城北面，所以称北军。南岸，即秦淮南岸），否则，妨碍臣渡江。”太子立即勒令萧会理从白下城移军到江潭苑（胡三省注：《考异》说：《梁帝纪》作“兰亭苑”，现在依从《太清纪》《典略》）。萧退，是萧恢的儿子。
辛丑日，任命邵陵王萧纶为司空，鄱阳王萧范为征北将军，柳仲礼为侍中、尚书右仆射。侯景任命于子悦、任约、傅士悊都为仪同三司，夏侯譒为豫州刺史，董绍先为东徐州刺史，徐思玉为北徐州刺史，王伟为散骑常侍。梁武帝任命王伟为侍中。
乙卯日，侯景又启奏说：“刚有西岸的消息（胡三省注：大江西岸，即历阳），高澄已得寿阳、钟离，臣现在无处立足，请求借广陵和谯州，等得到寿阳，就奉还朝廷。”又说：“援军已在南岸，需要从京口渡江。”太子都回复允许。
癸卯日，大赦天下。
庚戌日，侯景又启奏说：“永安侯萧确、直阁赵威方多次隔着营栅骂道：‘天子亲自与你结盟，我终究会打败你。’请召永安侯和赵威方入城，我就领兵上路。”（胡三省注：说领兵上路返回北方）。梁武帝派吏部尚书张绾召萧确，辛亥日，任命萧确为广州刺史，赵威方为盱眙太守。萧确多次启奏坚决推辞，不入城，梁武帝不允许。萧确先派赵威方入城，想趁机南逃（胡三省注：萧确大概想南逃到荆、江二镇）。邵陵王萧纶哭着对萧确说：“围城已久，圣上忧危，臣子的心情，比汤火还急，所以想暂且结盟遣返他们，再作以后的打算。命令已决，怎能违抗！”当时台使周石珍、东宫主书左法生在萧纶那里，萧确对他们说：“侯景虽说要离去却不解长围，意图很明显。现在召我入城，对事情有什么好处！”周石珍说：“敕令都这样，郎官怎能推辞！”萧确意志还很坚决，萧纶大怒，对赵伯超说：“谯州为我斩了他！拿他的头去！”赵伯超挥刀斜看萧确说：“赵伯超认识君侯，刀可不认识。”萧确于是流泪入城。（胡三省注：梁武帝父子对侯景的请求无不听从，想以此退去他的进攻，却加速了进攻）。
梁武帝常吃素食，围城日久，御厨的蔬菜都没了，就吃鸡蛋。萧纶趁使者短暂沟通，献上几百个鸡蛋，梁武帝亲手挑选，抽噎哽咽。
湘东王萧绎驻军在郢州的武城（胡三省注：《水经注》：武口水上通安陆的延头，南至武城入大江，是吴国旧屯兵之处，荆州边界到这里。大概是现在的沙武口）。湘州刺史河东王萧誉驻军在青草湖（胡三省注：《水经注》：湘水从汨罗口西北经垒石山，西北对青草湖。祝穆说：青草湖，一名巴丘湖，北接洞庭，南连潇湘，东纳汨罗水，从前与洞庭并称。一湖之内，南名青草，北名洞庭，中间有沙洲隔开，所谓重湖）。信州刺史桂阳王萧慥驻军在西峡口（胡三省注：《五代志》：巴东郡，梁朝置信州，即唐代的夔州。《水经注》：江水从巴东鱼复县东经广溪峡，这是三峡的开端。峡中有瞿塘、黄龛二滩），托词等待四方援兵，滞留不进。中记室参军萧贲，是刚直的人，因萧绎不早东下，心中不满，曾与萧绎玩双六（一种赌博游戏，胡三省注：陈思王制作双六局，放两个骰子；唐末有叶子戏，增至六个。《战国策》说：博戏中之所以看重枭，是因为有利就吃子，不利就停止。可以吃子却不下，是考虑是否有利），骰子能吃子却没下，萧贲说：“殿下完全没有下的意思。”（胡三省注：萧贲借双六讽刺他不下兵救援君父）。萧绎深深记恨。等到接到梁武帝的敕令，萧绎想回师，萧贲说：“侯景以臣子身份举兵向阙，现在如果放兵，没到渡江，小孩都能斩了他，一定不会这样。大王率十万部众，没见贼军就退，怎么办！”萧绎不高兴，不久，借故杀了他。萧慥，是萧懿的孙子。
6东魏河内百姓四千多家，因魏北徐州刺史司马裔是同乡，一起归附他。丞相宇文泰想封司马裔，司马裔坚决推辞说：“士大夫远来归顺皇化，我怎能率领他们！卖义士求荣，不是我的愿望。”（胡三省注：据《周书》，司马裔是司马楚之的后代。司马氏本是河内温人，魏孝武西迁，司马裔才归乡，在温城起义，归附西魏。与东魏交战，多次获胜，授河内郡守，不久加持节、平东将军、北徐州刺史）。
7侯景把东府的米运入石头城，完毕后，王伟听说荆州军撤退（胡三省注：指湘东王萧绎回师），援军虽多，互不统属，于是劝侯景说：“大王以臣子身份举兵，围守宫阙，逼辱妃主，玷污宗庙，拔光大王的头发，也数不清罪过（胡三省注：用《史记》须贾的话）。现在这样，想在哪里容身！背盟取胜，自古很多，希望暂且观察变化。”临贺王萧正德也对侯景说：“大功将成，怎能放弃！”侯景于是上奏，陈述梁武帝十条过失，还说：“臣正要远离，所以冒昧陈述直言。陛下崇尚虚诞，讨厌听实情，把妖异当祥瑞，把天谴当无过。推演六艺，排斥前儒，是王莽的做法。用铁作货币，轻重无常，是公孙述的制度（胡三省注：汉代公孙述占据蜀地，用铁钱）。滥封官爵，朝廷制度杂乱，是更始、赵伦的教化（胡三省注：汉代更始帝滥授官爵，长安人说：“烂羊胃，骑都尉；烂羊头，关内侯。”晋朝赵王司马伦篡位，貂蝉满座，当时人说：“貂不足，狗尾续”）。豫章王以父亲为仇敌（胡三省注：见一百五十卷普通六年），邵陵王在父亲在世时穿布衣（胡三省注：事见同上），是石虎的作风（胡三省注：石虎父子事见《晋成帝纪》）。修建佛塔，浪费无数，让百姓饥饿，是笮融、姚兴的时代（胡三省注：笮融事佛见《汉献帝纪》，姚兴事佛见《晋安帝纪》）。”又说：“建康宫室奢侈，陛下只与主书决断万事，政以贿成，宦官豪强，僧尼富足。皇太子喜好珠玉，沉迷酒色，说话轻薄，写诗不出《桑中》（胡三省注：《桑中》见《诗经·卫风》，是淫放的诗）之类；邵陵王所到之处残破；湘东王部下贪婪放纵；南康、定襄之流，都如沐猴而冠（胡三省注：用《汉书》语）。他们是陛下的孙侄，位居藩屏，臣到这里一百天，谁肯勤王！这样还能长久，从未有过。从前鬻拳兵谏，楚王最终改善（胡三省注：《左传》：鬻拳强谏楚文王，文王不听，他用兵威胁，文王畏惧听从），现在我的举动，又有什么罪！希望陛下小惩大诫（胡三省注：引用《易经·大传》的话，指斥太厉害了），放逐谗臣接纳忠言，让臣没有再举兵的忧虑，陛下没有困城的耻辱，那是百姓的幸事！”
梁武帝看了奏疏，又惭愧又愤怒（胡三省注：说得都属实却无可奈何，只有惭愧愤怒）。三月，丙辰日初一，在太极殿前设坛，祭告天地，因侯景违背盟约，举烽火呐喊。当初，闭城时，男女十多万，披甲的二万多人（胡三省注：《考异》说：《南史》作“三万”，现在依从《典略》）；被围日久，很多人身体浮肿气喘（胡三省注：气喘，上气喘急），死了十分之八九，守城的不到四千人，都瘦弱喘息。路上满是尸体，无法掩埋，烂汁填满沟壑。而众人还盼望外援。柳仲礼只娶妓妾、设酒作乐，众将每天去请战，柳仲礼不允许。安南侯萧骏劝邵陵王萧纶说（胡三省注：《考异》说：《典略》说萧纶以下都这样劝柳仲礼，现在依从《太清纪》）：“城危成这样，都督不救援，万一有不测，殿下有何面目立足于世！现在应分军三路，出其不意进攻，可成功。”萧纶不听。柳津登城对柳仲礼说：“你的君父在危难中，不能尽力，百年后，会说你什么！”柳仲礼也不在意。梁武帝向柳津问计，回答说：“陛下有邵陵王，臣有仲礼，不忠不孝，贼寇怎能平定！”（胡三省注：《考异》说：《典略》说“柳仲礼族兄柳晖对仲礼说：‘天下形势这样，何不自己取富贵？’仲礼说：‘兄现在怎么取？’柳晖说：‘应当坚守不战，让贼军平台城，囚禁天子，慢慢出兵，攻破后，再挟天子令诸侯。’仲礼采纳。”按侯景攻克台城后，人心离散，援军自会溃散，仲礼怎能率军破侯景！仲礼闭营不出，是因重伤畏惧，不是用柳晖之计。现在依从《太清纪》及《南史》。《太清纪》又说：“侯景曾登朱雀门楼，与他对话，又送他金，从此闭营不战。”《典略》说“侯景送金环”，也接近诬陷，现在不取）。
戊午日，南康王萧会理与羊鸦仁、赵伯超等进军到东府城北，约定夜里渡河。但羊鸦仁等天亮还没到，侯景的部下察觉，营垒未立，侯景派宋子仙攻击，赵伯超望风退走（胡三省注：寒山之败，玄武湖侧之败及此时之败，都是赵伯超造成）。萧会理等兵大败，战死和淹死的有五千人。侯景把他们的首级堆在宫阙下，向城中展示。
侯景又派于子悦求和，梁武帝派御史中丞沈浚到侯景那里。侯景实际无离去之意，对沈浚说：“现在天气正热，军队不能动，请求暂且留在京师立功。”沈浚愤怒斥责，侯景不回应，横刀呵斥（胡三省注：表示要杀沈浚）。沈浚说：“负恩忘义，违背盟约，天地不容！沈浚五十岁，常怕不能死得其所，怎会以死相惧！”于是径直离去不顾。侯景因他忠直，放了他。
于是侯景挖开石阙前的水（胡三省注：石阙前的水，是侯景引玄武湖来灌城的），多路攻城，日夜不停。邵陵王世子萧坚屯驻太阳门（胡三省注：太阳门，台城六门之一），整天玩樗蒲饮酒，不体恤将士，他的书佐董勋、熊昙朗（胡三省注：据《南史》，此熊昙朗不是后来在豫章为盗的熊昙朗，《南史·侯景传》作“白昙朗”）怨恨他。丁卯日，快天亮时，董勋、熊昙朗在城西北楼引导侯景的部下登城，永安侯萧确奋力作战，不能击退，于是推门入宫报告梁武帝说：“城已陷落。”梁武帝安卧不动，说：“还能一战吗？”萧确说：“不能。”梁武帝叹息说：“自我得之，自我失之，又有什么遗憾！”于是对萧确说：“你快去，告诉你父亲：不要挂念二宫。”于是派他慰问城外各军。
不久侯景派王伟入文德殿拜见，梁武帝命掀帘开门引王伟入，王伟下拜呈送侯景的奏疏，称：“被奸佞蒙蔽，领兵入朝，惊动圣体，现在到宫阙待罪。”梁武帝问：“侯景在哪里？可召来。”侯景在太极东堂拜见，用五百名甲士自卫。侯景在殿下磕头，典仪引他到三公的座位。梁武帝神色不变，问：“你在军中很久，不辛苦吗！”侯景不敢抬头，汗流满面。又问：“你是哪里人，敢到这里，妻子还在北方吗？”侯景都不能回答。任约在旁代答说：“臣侯景的妻子儿女都被高氏屠杀，只一人归陛下。”（胡三省注：到这里，梁武帝问侯景，侯景还畏惧。）梁武帝又问：“初渡江有多少人？”侯景说：“一千人。”“围台城多少人？”说：“十万人。”“现在有多少人？”说：“天下之内，都是我的人。”（胡三省注：到这里，侯景言辞傲慢了。）梁武帝低头不语（胡三省注：梁武帝辞穷势屈，所以低头不语，唉！）。
侯景又到永福省见太子，太子也无惧色。侍卫都吓跑了，只有中庶子徐摛、通事舍人陈郡人殷不害在旁侍奉。徐摛对侯景说：“侯王应按礼拜见，怎能这样！”侯景于是下拜。（胡三省注：荀子说：善败者不亡。梁武帝父子在这里虽亡却不失操守，可悲啊！）太子和他说话，他又不能回答。
侯景退下，对他的厢公王僧贵说（胡三省注：侯景的亲贵重臣称左右厢公）：“我常跨马对阵，箭刃交加，而意气平静，毫无惧心；现在见萧公，让人畏惧，难道是天威难犯！我不能再见他了。”于是全部撤去二宫侍卫，放纵士兵抢掠皇帝的车马、服饰、宫人，抢光为止。收捕朝士、王侯送到永福省，派王伟守武德殿，于子悦屯驻太极东堂。假传诏书大赦，自加都督中外诸军、录尚书事（胡三省注：《考异》说：《梁帝纪》没有大赦，加侯景官在庚午日，现在依从《太清纪》）。
建康士民四处逃难。太子洗马萧允到京口（今江苏镇江），端坐不走，说：“死生有命，怎能逃！祸来都因利，若不求利，祸从何来！”
己巳日，侯景派石城公萧大款用诏命解散外援军（胡三省注：《五代志》：宣城郡秋浦县，旧称石城。《考异》说：《典略》在庚午日，《梁帝纪》在辛未日，现在依从《太清纪》）。柳仲礼召众将商议，邵陵王萧纶说：“今天的事，委托将军。”柳仲礼盯着他不回应。裴之高、王僧辩说：“将军拥兵百万，导致宫阙沦陷，正应全力决战，多说什么！”柳仲礼最终一言不发，各军于是各自分散（胡三省注：说各军按来时的方向散去）。南兖州刺史临城公萧大连（胡三省注：按姚思廉《梁书》：萧大连封临城县公，从东扬州入援，台城陷落后，回会稽，参考《通鉴》前后所记，这里误将东扬州作南兖州，应写“南兖州刺史南康王萧会理、东扬州刺史临城公萧大连”，大概传写遗漏“南康王会理、东扬州刺史”十字）、湘东世子萧方等、鄱阳世子萧嗣、北兖州刺史湘潭侯萧退（也应写“北兖州刺史定襄侯萧祗、前青·冀二州刺史湘潭侯萧退”，胡三省注：《五代志》：衡山郡有湘潭县）、吴郡太守袁君正、晋陵太守陆经等各回本地。袁君正，是袁昂的儿子（胡三省注：梁武帝平定建康，袁昂以节义受褒奖，位至台司）。邵陵王萧纶逃奔会稽（今浙江绍兴）。柳仲礼及弟弟柳敬礼、羊鸦仁、王僧辩、赵伯超都开营投降，士兵无不叹息愤怒。柳仲礼等入城，先拜侯景再拜见梁武帝；梁武帝不与他说话。柳仲礼见父亲柳津，柳津痛哭说：“你不是我的儿子，何必相见！”
湘东王萧绎派全威将军会稽人王琳送二十万石米犒军，到姑孰（今安徽当涂），听说台城陷落，把米沉入江中返回。
侯景命焚烧台城内的尸体，病重未死的也聚集焚烧。
庚午日，下诏征召的镇将州牧太守可恢复原职。侯景留下柳敬礼、羊鸦仁，派柳仲礼回司州，王僧辩回竟陵（胡三省注：王僧辩能回竟陵，为湘东王萧绎用他平定侯景埋下伏笔）。当初，临贺王萧正德与侯景约定，平定台城时，不能保全二宫。到城门打开，萧正德率部挥刀想入城，侯景先派部下守门，所以萧正德没能入城。侯景改任萧正德为侍中、大司马，百官都恢复旧职。萧正德入见梁武帝，下拜哭泣。梁武帝说：“‘啜其泣矣，何嗟及矣！’”（《诗经·中谷有蓷》中的句子，意思是哭泣也来不及了）。
秦郡（胡三省注：晋武帝分扶风为秦国，中原乱，百姓南流，寄居堂邑。堂邑本是县，西汉属临淮郡，后汉属广陵国。晋惠帝永兴元年，以临淮淮陵设立堂邑郡，安帝改堂邑为秦郡）、阳平（胡三省注：《五代志》：江都郡安宜县，梁朝设置阳平郡）、盱眙三郡都投降侯景，侯景改阳平为北沧州，改秦郡为西兖州。
8东徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯（胡三省注：《五代志》：东海郡怀仁县，梁朝设置南、北二青州。下邳郡，梁朝设置东徐州。《考异》说：“北青州”《典略》作“南冀州”，现在依从《太清纪》）及淮阳太守王瑜都献地投降东魏。青州刺史明少遐、山阳太守萧邻弃城逃走（胡三省注：《五代志》：海州怀仁县，梁朝设置南、北二青州。江都郡山阳县，旧置山阳郡。《考异》说：《梁帝纪》在四月，现在依从《太清纪》），东魏占据这些地方。
9侯景以仪同三司萧邕为南徐州刺史，代替西昌侯萧渊藻镇守京口。又派将领徐相攻打晋陵（今江苏常州），陆经献郡投降。
10当初，梁武帝以河东王萧誉为湘州刺史，徙湘州刺史张缵为雍州刺史，代替岳阳王萧詧，张缵仗着才望，轻视萧誉年轻，迎候有欠缺。萧誉到任，检查州府交接事务（胡三省注：付度，前刺史把州府的事务财物交给后刺史），留住张缵不放；听说侯景作乱，对张缵多有欺凌。张缵怕被害，乘轻舟夜逃，想去雍州，又怕萧詧拒绝。张缵与湘东王萧绎有旧交，想借机杀萧誉兄弟，于是到江陵。到台城陷落，诸王各回州镇，萧誉从湖口（今湖南岳阳北，胡三省注：洞庭、青草共为一湖，湖口在巴陵）回湘州。桂阳王萧慥因荆州督府（胡三省注：湘东王萧绎以荆州刺史都督荆、雍等九州，萧慥、萧詧都是他的部下）留在江陵，想等萧绎到后拜见，再回信州。张缵给萧绎写信说：“河东王逆流而上，想袭击江陵，岳阳王在雍州，共同图谋不轨。”
江陵游军主朱荣也派使者告诉萧绎说：“桂阳王留在这里，想响应萧誉、萧詧。”萧绎害怕，凿破船只，沉米，斩断缆绳，从蛮人地区走陆路逃回江陵，囚禁萧慥，杀了他（胡三省注：萧绎与萧誉、萧詧从此结怨）。
侯景以前临江太守董绍先为江北行台（胡三省注：《五代志》：历阳郡乌江县，梁朝设置临江郡。董绍先投降侯景，见上卷上年），派他带梁武帝的手敕，召南兖州刺史南康王萧会理。壬午日，董绍先到广陵（今江苏扬州），部众不满二百，都连日饥饿疲惫，萧会理兵马强盛，僚佐劝萧会理说：“侯景已陷京城，想先除各藩，再篡位。如果四方抵抗，必当溃败，怎能把全州之地交给贼寇！不如杀董绍先，发兵固守，与东魏联合，等待变化。”萧会理向来懦弱，立即献城给董绍先。董绍先进城后，众人不敢动。萧会理的弟弟萧通理请求先回建康，对他的姐姐说：“事情已这样，怎能全家受死！前途也想立功，只是不知天命如何。”董绍先收编广陵的文武部曲、铠甲兵器、金帛，派萧会理单骑回建康（胡三省注：为萧会理兄弟谋划杀王伟失败而死埋下伏笔）。
11湘潭侯萧退与北兖州刺史定襄侯萧祗出奔东魏。侯景以萧弄璋为北兖州刺史，州民发兵抵抗；侯景派直阁将军羊海领兵相助，羊海率部投降东魏，东魏于是占据淮阴（今江苏淮安，胡三省注：萧祗，是萧伟的儿子）。
12癸未日，侯景派于子悦等率几百名弱兵向东攻略吴郡（今江苏苏州）。新城戍主戴僧逷有五千精兵（胡三省注：沈约说：浙江西南，叫相溪，吴国设立新城县，属吴郡，今杭州新城县即其地），劝太守袁君正说：“贼寇现在缺粮，从台城所得，不够十天，如果闭关坚守，可让他们饿死。”土豪陆映公怕不能取胜而资产被掠，都劝袁君正迎接。袁君正向来怯懦，载米和牛酒到郊外迎接。于子悦捉住袁君正，掠夺财物、子女，东方人都筑堡抵抗。侯景又以任约为南道行台，镇守姑孰。
13夏季，四月，湘东世子萧方等到江陵，湘东王萧绎才知台城失守，命在江陵四周七里种树为栅，挖三道壕沟防守。
14东魏高岳等攻打西魏颍川（今河南许昌），不能攻克。大将军高澄增兵相助，道路上接连不断，过了一年还没攻下（胡三省注：去年四月，高岳等攻颍川）。山鹿忠武公刘丰生建议，筑堰堵洧水（今河南双洎河）灌城（胡三省注：《五代志》：朔方郡长泽县，后魏设置阐熙郡及山鹿县。《水经》：洧水出河南密县西南马领山，东南过长社县北）。城墙多处崩塌，高岳全军轮流进攻（胡三省注：说分兵十几部，甲休则乙进，乙休则丙进，直到癸休，甲再进；攻者能轮休而守者不胜劳累）。王思政亲自抵挡箭石，与士卒同甘共苦，城中泉水涌出，悬锅做饭。太师宇文泰派大将军赵贵督东南诸州兵救援，自长社以北，都成了沼泽，兵到穰城（今河南邓州），不能前进。东魏派善射的人乘大舰靠近城墙射箭，城将陷落；燕郡景惠公慕容绍宗与刘丰生到堰上视察，见东北尘土扬起，一同入舰躲避。不久暴风来临，远近昏暗，缆绳断裂，船飘向城墙；城上人用长钩拉船，弓弩乱发，慕容绍宗投水淹死，刘丰生游上岸，向土山爬，城上人射死他。
15甲辰日，东魏进升大将军勃海王高澄为相国，封齐王，加殊礼（胡三省注：当时令高澄赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿）。丁未日，高澄到邺城朝见，坚决推辞；不允许。高澄召将佐秘密商议，都劝高澄应接受；只有散骑常侍陈元康认为不可，高澄因此猜忌他，崔暹于是推荐陆元规为大行台郎来分陈元康的权力。
16湘东王萧绎入援时，令所督各州都发兵，雍州刺史岳阳王萧詧派府司马刘方贵领兵出汉口；萧绎召萧詧让他自己去，萧詧不听。刘方贵暗中与萧绎联络，谋划袭击襄阳，未行动；恰逢萧詧因其他事召刘方贵，刘方贵以为密谋泄露，于是占据樊城（今湖北襄樊北）抗命，萧詧派军攻打。萧绎资助张缵赴任，张缵到大堤（胡三省注：沈约《志》：华山郡治大堤。《五代志》：襄阳郡汉南县，宋设置华山郡；唐代将汉南并入宜城县。《九域志》：宜城在襄州南九十里。曾巩说：宋武帝筑宜城的大堤为城，今县治即此），萧詧已攻下樊城，斩刘方贵。张缵到襄阳，萧詧拖延不交接，只把城西白马寺给他住；萧詧还总揽军府政务，听说台城陷落，于是不接受替代。助防杜岸欺骗张缵说：“看岳阳王的势头容不下使君，不如暂且往西山避祸。”（胡三省注：西山，指万山以西，中庐县诸山）。杜岸是襄阳豪族，兄弟九人，都以骁勇着名（胡三省注：杜氏兄弟：杜嵩、杜岑、杜嶷、杜岌、杜巘、杜岸、杜崱、杜嵸、杜幼安，共九人）。张缵于是与杜岸结盟，穿妇人衣，乘青布车，逃入西山。萧詧派杜岸领兵追击擒获，张缵请求做和尚，改名法缵，萧詧允许。（胡三省注：张缵挑拨萧誉、萧詧兄弟与湘东王的关系，害了自己，也害了国家）。
17荆州长史王冲等给湘东王萧绎上书，请求以太尉、都督中外诸军事身份秉承皇帝旨意主盟；萧绎不允许。丙辰日，又请求以司空主盟；也不允许。
18梁武帝虽外被侯景控制，内心很不平。侯景想以宋子仙为司空，梁武帝说：“调和阴阳，哪用这种人！”（胡三省注：三公调和阴阳，说宋子仙不配）。侯景又请求以他的两个党羽为便殿主帅（胡三省注：梁禁中各殿都有主帅。杜佑说：凡称便殿，都不是正大殿。又说：便殿，是寝宫旁的别殿），梁武帝不允许。侯景不能强迫，心中很忌惮。太子入宫，哭着劝谏，梁武帝说：“谁让你来！如果社稷有灵，还能收复；如果不行，哭有什么用！”侯景让士兵入省中值宿，有的驱赶驴马，带弓刀，出入宫廷，梁武帝奇怪询问，直阁将军周石珍回答：“是侯丞相的甲士。”梁武帝大怒，呵斥周石珍：“是侯景，怎能叫丞相！”左右都害怕。此后梁武帝的要求多不被满足，饮食也被裁减，忧愤成疾。太子把幼子萧大圜托付给湘东王萧绎，还剪下指甲头发寄去。五月，丙辰日，梁武帝躺在净居殿，口苦，索要蜂蜜不得，连说“荷！荷！”就去世了，享年八十六岁。侯景秘不发丧，把灵柩迁到昭阳殿，从永福省迎太子，让他像往常一样入朝。王伟、陈庆都侍奉太子，太子呜咽流泪，不敢出声，殿外文武都不知道。
19东魏高岳失去慕容绍宗等后，士气沮丧，不敢再逼近长社城（胡三省注：杜佑说：许州长葛县旧长社城，是王思政所守）。陈元康对大将军高澄说：“大王自辅政以来，没有殊功，虽破侯景，本不是外贼（胡三省注：太清元年，高澄辅政，次年破侯景）。现在颍川将陷，希望大王亲自去立功。”高澄听从。戊寅日，亲自率十万步兵骑兵攻打长社，亲临筑堰，堰三次决口，高澄发怒，推来负土的人及土袋一起堵塞。
20辛巳日，发梁武帝丧，梁武帝去世二十六天后才发丧。把梓宫升上太极殿。当天，太子即位，大赦，侯景出屯朝堂，分兵守卫。（胡三省注：侯景从昭阳殿出屯朝堂。朝堂，大概在太极殿左右）。
21壬午日，下诏北人在南方为奴婢的，都释放，被释放的数以万计；侯景有时还加以提拔，希望利用他们的力量。
梁武帝末年，建康士民的衣食、器用，争相崇尚豪华，粮食没有半年储备，常靠四方运输（胡三省注：毛晃说：汉代有三辅委输官，掌管运输。）。自侯景作乱，道路断绝，几个月内，人吃人，还不免饿死，存活的百无一二（胡三省注：《金陵记》说：梁朝都城时，有二十八万户。西到石头城，东到倪塘，南到石子冈，北过蒋山，南北各四十里。侯景之乱到陈时，中外人口不到宋、齐的一半）。贵戚、豪族都自己出去采集野生谷物（禾苗不种自生），尸体堆满沟壑，不计其数。
癸未日，侯景派仪同三司来亮入宛陵（今安徽宣城，胡三省注：宛陵县，汉属丹杨郡，晋分设宣城郡治此。《五代志》：宣城郡治宣城县，旧称宛陵），宣城太守杨白华诱杀他。甲申日，侯景派将领李贤明攻打，不能攻克（胡三省注：《考异》说：《典略》在四月，现在依从《太清纪》）。侯景又派中军侯子鉴入吴郡，以厢公苏单于为吴郡太守，派仪同宋子仙等领兵东屯钱塘（今浙江杭州），新城戍主戴僧逷抵抗。御史中丞沈浚避难东归，到吴兴（今浙江湖州），太守张嵊与他合谋，举兵讨侯景。张嵊，是张稷的儿子（张稷弑齐东昏侯，后死于郁洲）。东扬州刺史临城公萧大连，也据州不接受侯景命令（胡三省注：《五代志》：会稽郡，梁朝设置东扬州）。侯景号令能推行的，只有吴郡以西、南陵以北而已。
22西魏下诏：“太和年间代人改姓的都恢复旧姓。”（胡三省注：改姓见一百四十卷齐明帝建武三年）。
23六月，丙戌日，以南康王萧会理为侍中、司空（胡三省注：《考异》说：《梁纪》作“戊戌”，现在依从《太清纪》）。
24丁亥日，立宣城王萧大器为皇太子（胡三省注：《考异》说：《太清纪》说“七日”，现在依从《梁帝纪》及《典略》）。
25当初，侯景将使太常卿南阳人刘之遴授临贺王萧正德玺绶，刘之遴剃发穿僧服逃走。刘之遴博学能文，曾任湘东王萧绎长史；将归江陵，萧绎向来嫉妒他的才华，己丑日，刘之遴到夏口（今湖北武汉），萧绎秘密送药毒死他，还亲自为他写墓志铭，厚赠丧葬财物。
26壬辰日，封皇子萧大心为寻阳王，萧大款为江陵王，萧大临为南海王，萧大连为南郡王，萧大春为安陆王，萧大成为山阳王，萧大封为宜都王（胡三省注：《考异》说：《太清纪》《典略》都与立太子同日，现在依从《梁帝纪》）。
27长社城中没有盐，人患痉挛浮肿，死了十分之八九。大风从西北起，吹水入城，城墙毁坏。东魏大将军高澄向城中下令：“能活捉王大将军的封侯；若大将军受伤，亲近侍从都斩首。”（胡三省注：太清元年，西魏授王思政大将军，所以这样称呼）。王思政率部据守土山（胡三省注：东魏筑土山攻颍川，王思政夺取据守），告诉众人：“我力竭计穷，只能以死报国。”于是仰天大哭，向西拜了两拜，想自刎，都督骆训说：“公常对我们说：‘你们带我的头出降，不仅得富贵，也保全一城人。’现在高相有令，公难道不怜悯士卒的死活吗！”众人一起拉住他，不能自杀。高澄派通直散骑赵彦深到土山送白羽扇，握手表意，拉他下来。高澄不让他下拜，待之以礼。王思政初入颍川，将士八千人，到城陷，只剩三千人，最终没有叛逃的。高澄把他的将卒全部分配到远方，改颍州为郑州（胡三省注：按魏收《志》：颍州本治长社，改郑州后，移治颍阴城，领许昌、颍川、阳翟郡），礼遇王思政很重。西阁祭酒卢潜说：“王思政不能死节，有什么可重的！”高澄对左右说：“我有卢潜，是又得一个王思政。”卢潜，是卢度世的曾孙（卢度世，事魏太武帝）。
当初，王思政屯驻襄城（今河南襄城），想以长社为行台治所，派使者魏仲向太师宇文泰启奏，还写信给淅州刺史崔猷（胡三省注：魏收《志》：淅州领修阳、朱阳、南上洛、淅阳、固郡。《五代志》：淅阳郡，西魏设置淅州。《唐志》：邓州内乡县本淅阳郡治）。崔猷回信说：“襄城控制京、洛，实在是当今要地，如有情况，容易接应。颍川既邻敌境，又无山川之险，贼若潜来，可直达城下。不如屯兵襄城，作为行台所在地；颍川设州，派良将镇守，就表里牢固，人心易安，即使有意外，怎能为患！”魏仲见宇文泰，把情况都启奏。宇文泰令按崔猷的计策。王思政坚持请求，且约定：“贼水攻一年、陆攻三年内，朝廷不必出兵救援。”宇文泰才允许。到长社失守，宇文泰很后悔。崔猷，是崔孝芬的儿子（崔孝芬被高欢所杀，儿子崔猷入关，事见一百五十六卷中大通六年）。
侯景南叛时（胡三省注：事见一百六十卷元年），丞相宇文泰怕东魏再取侯景所辖之地，派诸将分守各城。到颍川陷落，宇文泰因各城道路断绝，都令撤军返回（胡三省注：史书记载宇文泰不求广地之名而审度利害）。
28上甲侯萧韶从建康逃奔江陵，称受梁武帝密诏征兵（胡三省注：《考异》说：《梁帝纪》在五月，现在依从《太清纪》），以湘东王萧绎为侍中、假黄钺、大都督中外诸军事、司徒、秉承皇帝旨意，其余藩镇都加官号。
29宋子仙围攻戴僧逷，不能攻克。丙午日，吴地盗贼陆缉等（胡三省注：《考异》说：《典略》作“戊子”“陆黯”，现在依从《太清纪》《南史》）起兵袭击吴郡，杀苏单于，推前淮南太守文成侯萧宁为主。
30临贺王萧正德怨恨侯景出卖自己，密信召鄱阳王萧范，让他领兵入城；侯景截获信，癸丑日，勒死萧正德（胡三省注：《考异》说：《典略》“五月，萧正德死”，现在依从《太清纪》《南史》）。侯景以仪同三司郭元建为尚书仆射、北道行台、总江北诸军事，镇新秦（胡三省注：旧在六合设秦郡，新秦即秦郡。简文帝被废时，郭元建从秦郡驰还谏侯景，可证）。封元罗等十多个元氏为王（胡三省注：《考异》说：《太清纪》在八月二十八日，现在依从《典略》）。侯景喜爱永安侯萧确的勇猛，常带在身边。邵陵王萧纶暗中派人召唤，萧确说：“侯景轻佻，不过一夫之勇，我想亲手杀他，只恨没机会，你回去告诉父王，不要挂念我。”侯景与萧确游钟山，拉弓射鸟，萧确想射侯景，弦断，没射成，侯景察觉杀了他（胡三省注：《考异》说：《太清纪》，萧确死在九月，现在依从《典略》）。
31湘东王萧绎娶徐孝嗣的孙女为妃，生世子萧方等。妃丑而善妒，又多失德行为，萧绎两三年才去她房里一次。妃听说萧绎要来，因萧绎眼瞎一只，只化了半面妆等待，萧绎发怒而出，所以萧方等也不受宠。到从建康回江陵，萧绎见他治军整齐，才叹赏他的才能，入宫告诉徐妃，妃不回应，垂泪而退。萧绎发怒，写下她的丑行，贴在大阁，萧方等见了，更害怕。湘州刺史河东王萧誉，骁勇得人心，萧绎将讨侯景，派使者督催他的粮草兵众，萧誉说：“各自有军府，为何突然隶属别人！”使者往返三次，萧誉不给。萧方等请求讨伐，萧绎于是以小儿子安南侯萧方矩为湘州刺史，派萧方等率二万精兵护送。（胡三省注：《考异》说：《太清纪》说：“初，梁武帝派谘议参军周弘直往湘州，告诉河东王萧誉：‘侯景必须消灭，现在想派荆州兵力，让你东去，只要萧氏有一人能匡救国难，我没什么可惜。’萧誉对周弘直捋袖说：‘我刚到镇，百事待举，征伐任务，不能执行。’又派舍人虞预到萧誉处说：‘周弘直回，知你必不能自己出兵，我现在就长驱直入，还望三湘的兵粮资助。’萧誉又拒绝，神情愤怒。梁武帝又派录事参军刘瑴往雍州，宣旨给岳阳王萧詧：‘我船舰充足，只缺粮仗。湘州有米，已向萧誉求取；雍州精兵，必能分遣；行留之计，你自选择。’萧詧答：‘兵马防卫所需，不敢减少；襄阳是形胜之地，怎能暂空！’刘瑴出，对雍州别驾甄玄成说：‘看殿下言辞神色，毫无匡复之意；你是心腹，能辅助吗？’答：‘樊、沔冲要，是皇业根基，人心骁勇，山川险固，君有见识，何需多言！’刘瑴说：‘本论东讨，共征蛮贼；意义不同于西伯，不敢从命。’于是湘、雍二藩都有乱谋。当月，梁武帝派世子萧方等往湘州，陈述军国大计，告诫萧方等：‘我近来多次遣使往湘州，都未协同，今令你去，必望申述我意，若能随我东下，可留王冲暂知州事。’萧誉于是不受命，暗中图谋叛逆。”这都是萧韶为元帝隐恶饰词，现在依从《梁书》《南史》）。萧方等出发前，对亲信说：“这次出行，我必死；死得其所，我又有何恨！”（胡三省注：萧方等不死于救台城时而死于伐湘州，能说死得其所吗！）
32侯景以赵威方为豫章太守，江州刺史寻阳王萧大心派军抵抗，擒获赵威方，关在州狱，赵威方逃回建康。
33湘东世子萧方等军到麻溪（胡三省注：据《水经注》，麻溪水口在临湘县北浏口戍南），河东王萧誉率七千人攻击，萧方等军败，淹死。安南侯萧方矩收余众回江陵，湘东王萧绎毫无悲伤之色。萧绎的宠姬王氏，生子萧方诸。王氏去世，萧绎怀疑是徐妃所害（胡三省注：怀疑她毒杀），逼令自杀，徐妃投井而死，以庶人礼安葬，不让诸子服丧（胡三省注：史书记载湘东王猜忌刻薄）。
34西江督护陈霸先想起兵讨侯景，侯景派人诱广州刺史元景仲（元景仲，是元法僧的儿子，普通六年，父子归梁），许诺奉他为主，元景仲于是依附侯景，暗中图谋陈霸先。陈霸先知悉，与成州刺史王怀明等在南海（今广东广州，胡三省注：《五代志》：苍梧郡，梁朝设置成州。南海郡，即广州治所）集结兵力，驰檄讨伐元景仲说：“元景仲与贼勾结，朝廷派曲阳侯萧勃为刺史，军已驻朝亭。”（胡三省注：郦道元说：广州城东北三十里有朝台，从前尉佗依山筑台，北面朝汉，基圆千步，陡峭百丈，顶有三亩，复道环绕曲折，朔望登拜，名朝台）。元景仲的部下听说，都弃他溃散。秋季，七月，甲寅日，元景仲在阁下自缢。陈霸先迎接定州刺史萧勃镇守广州。
前高州刺史兰裕（兰裕，是兰钦的弟弟，胡三省注：《五代志》：高凉郡，梁朝设置高州。兰钦见一百五十七卷大同元年），与弟弟们煽动始兴（今广东韶关）等十郡，攻打监衡州事欧阳頠。萧勃派陈霸先救援，全部擒获兰裕等（胡三省注：《考异》说：《太清纪》擒兰裕在八月，现在依从《陈书》），萧勃于是以陈霸先监始兴郡事。
35湘东王萧绎派竟陵太守王僧辩、信州刺史东海人鲍泉攻打湘州，分给兵粮，限期出发。王僧辩因竟陵部下未到齐，想等兵集再出发，与鲍泉入见萧绎，请求延期。萧绎怀疑王僧辩观望，按剑厉声说：“你怕行拒命，想同贼寇吗？今日只有死！”于是砍王僧辩，中其左大腿，昏绝，很久才苏醒，立即送狱。鲍泉震惊恐惧，不敢说话。王僧辩的母亲步行流泪入宫谢罪，自称教子无方，萧绎怒意消解，赐良药，才得不死。丁卯日，鲍泉独自领兵伐湘州。（胡三省注：《考异》说：《太清纪》作“八日”，或许八日受命，丁卯日出发）。
36陆缉等竞相施暴抢掠，吴人不归附，宋子仙从钱塘回军攻击。（胡三省注：当时宋子仙攻戴僧逷，屯驻钱塘）。壬戌日，陆缉弃城奔海盐（今浙江海盐，胡三省注：《吴记》：海盐，本名武原乡，秦设县，属吴郡，今属嘉兴府，在府东南八十里），宋子仙重新占据吴郡。戊辰日，侯景在吴郡设吴州，以安陆王萧大春为刺史。
37庚午日，以南康王萧会理兼尚书令（胡三省注：《考异》说：《太清纪》在八月二十六日，现在依从《典略》）。
38鄱阳王萧范听说建康失守，戒严，想入城，僚佐有人劝：“现在魏人已据寿阳，大王动脚，胡骑必窥合肥。前贼未平，后城失守，怎么办！不如等四方兵集，派良将率精兵前往，进不失勤王，退可固本。”萧范于是停止。恰逢东魏大将军高澄派西兖州刺史李伯穆逼近合肥，又使魏收写信劝萧范。萧范正谋讨侯景，想借东魏为援，于是率二万战士出东关（今安徽含山西南），把合州给李伯穆，派谘议刘灵议送二子萧勤、萧广到东魏作人质求兵。萧范屯驻濡须（今安徽无为东南）等待上游军队，派世子萧嗣率一千多人守安乐栅（胡三省注：安乐栅，是萧范所立，然而台城陷落，父兄蒙尘，这是子弟浴血奋战之时，以安乐名栅，不吉利），上游诸军都不下，萧范缺粮，采菰米、稗子、菱藕充饥。萧勤、萧广到邺城，东魏人最终不出兵。萧范进退无计（胡三省注：进则孤军不能制侯景，退则合肥已为东魏所占），于是逆流西上，驻军枞阳（今安徽枞阳，胡三省注：枞阳县，汉属庐江郡。《晋书》《五代志》，同安郡同安县，旧称枞阳，设枞阳郡。）。侯景出屯姑孰，萧范的将领裴之悌率部投降（裴之悌，是裴之高的弟弟）。
39东魏大将军高澄到邺城，辞爵位殊礼，且请立太子。高澄对济阴王元晖业说：“近来读什么书？”元晖业说：“常读伊、霍传，不读曹、马书。”（胡三省注：说伊尹、霍光辅佐少主，曹操、司马懿篡位）。
40八月，甲申日初一，侯景派中军都督侯子鉴等攻击吴兴（今浙江湖州）。
41己亥日，鲍泉驻军石椁寺，河东王萧誉迎战失败；辛丑日，又败于橘洲（胡三省注：《晏公类要》：橘洲，在长沙西南四十里，湘江中四洲之一。《水经注》：沅水东经龙阳县之泛洲，洲长二十里，吴丹阳太守李衡在上面种柑，临死，对儿子说：“我州里有木奴千头，不耗衣食，年产绢千匹。”今洲上还有遗迹。我按泛洲是柑洲，不是橘洲。《水经注》又说：湘水北过临湘县西，又北过南津城西，西对橘洲，这才是。《类要》也指此。张舜民《郴行录》：橘洲东对潭州城），战死和淹死的有一万多人。萧誉退保长沙，鲍泉领兵包围。
42辛卯日，东魏立皇子元长仁为太子。
勃海文襄王高澄因弟弟太原公高洋排行第二（胡三省注：次长，说在兄弟中，高澄最长，高洋次之），常猜忌他。高洋深藏不露，沉默寡言，常自贬退，与高澄说话，无不顺从。高澄轻视他，常说：“这人也能富贵，相书怎么解释！”高洋为夫人赵郡李氏置备的服饰器玩稍好，高澄就夺取；夫人有时愤怒不给，高洋笑着说：“这东西还可求得，兄长要何必吝啬！”高澄有时惭愧不取，高洋就收下，也不谦让。每次退朝回家，就闭门静坐，即使对妻子，也整天不说活。有时赤脚奔跑跳跃，夫人问原因，高洋说：“为你随便玩玩。”（胡三省注：其实是想锻炼体力）。
高澄俘获徐州刺史兰钦的儿子兰京，让他作厨奴（胡三省注：兰钦在梁朝任徐州刺史。《考异》说：《陈元康传》作“兰固成”，现在依从《北齐·帝纪》）。兰钦请求赎回，不允许；兰京多次自诉，高澄杖打他，说：“再诉，就杀你！”兰京与同党六人谋作乱。高澄在邺城，住在北城东部柏堂，宠爱琅琊公主（胡三省注：琅琊公主事始于一百五十九卷大同十一年），想让她往来方便，常把侍卫派到外面。辛卯日，高澄与散骑常侍陈元康、吏部尚书侍中杨愔、黄门侍郎崔季舒屏退左右，谋受魏禅，拟定百官名单。兰京进食，高澄斥退他，对众人说：“昨夜梦这奴砍我，应赶快杀他。”兰京听见，把刀放在盘下，谎称进食，高澄发怒说：“我没要食，为何来！”兰京挥刀说：“来杀你！”高澄自己摔倒伤了脚，躲到床下，贼兵移开床，杀了他。杨愔狼狈逃跑，丢了一只靴；崔季舒藏在厕所中；陈元康以身护高澄，与贼争刀受伤，肠子流出；库直王纮冒刃御贼；纥奚舍乐战死。当时事变仓促，内外震惊。太原公高洋在城东双堂，听说后，神色不变，指挥部署，入讨群贼，斩首分尸，慢慢出来说：“奴反，大将军受伤，没大碍。”内外无不惊异（胡三省注：高洋向来深藏，今遇变不变，所以都惊异）。高洋秘不发丧。陈元康手书辞母，口授让功曹参军祖珽写奏陈述事宜，到夜去世；高洋在府中殡葬，谎称出使，虚授陈元康中书令。以王纮为领左右都督。王纮，是王基的儿子（王基见一百五十六卷中大通六年）。
勋贵因重兵都在并州，劝高洋早去晋阳，高洋听从。夜里，召大将军督护太原人唐邕，让他部署将士，镇守四方；唐邕很快安排完毕，高洋因此器重他。
癸巳日，高洋暗示东魏主因立太子大赦（胡三省注：托词立太子大赦，安抚兰京党羽中动摇的人）。高澄的死讯渐露，东魏主私下对左右说：“大将军现在死，似是天意，威权该回帝室了！”高洋留太尉高岳、太保高隆之、开府仪同三司司马子如、侍中杨愔守邺城，其余勋贵都随自己。甲午日，入昭阳殿见东魏主，带八千甲士，上阶的二百多人，都挽袖握刀，像对强敌。令司仪上奏说：“臣有家事，须去晋阳。”再拜而出。东魏主失色，目送说：“这人又似不相容，朕不知死在何日！”晋阳旧臣、老将向来轻视高洋；到后，大会文武，高洋神采英发，言辞敏捷，众都大惊（胡三省注：晋阳文武惊高洋，如同邺城内内外）。高澄政令有不便的，高洋都修改。高隆之、司马子如等厌恶度支尚书崔暹，奏崔暹及崔季舒过失，鞭打二百，流放边疆（胡三省注：二人向来被高澄亲任，所以高隆之等厌恶）。
43侯景以宋子仙为司徒、郭元建（原文“郭子建”，据胡三省注应为“郭元建”）为尚书左仆射，与领军任约等四十人都为开府仪同三司，还下诏：“自今开府仪同不必再加将军。”（胡三省注：梁朝制度，即使三公也加将军号，今开府仪同三司也不加）。此后开府仪同极多，记不过来。
44鄱阳王萧范从枞阳派使者告江州刺史寻阳王萧大心，萧大心派使者邀请。萧范领兵到江州，萧大心把湓城（今江西九江）给他住（胡三省注：一栖不容两雄，为萧范与萧大心互相猜忌埋下伏笔）。
45吴兴兵力薄弱，张嵊是书生，不熟悉军事；有人劝张嵊效仿袁君正献郡迎侯子鉴。张嵊叹息说：“袁氏世代忠贞（胡三省注：袁氏从袁淑到袁顗、袁粲及袁昂，都以忠贞着称），不料袁君正一旦败坏。我怎不知吴郡已失，吴兴难以久存；但以身许国，至死不变！”九月，癸丑日初一，侯子鉴军到吴兴，张嵊战败，回府，整理衣冠安坐，侯子鉴捉住送建康。侯景赞赏他守节，想留活，张嵊说：“我愧任太守，朝廷危难，不能匡复，今日速死为幸。”侯景还想保全他一个儿子，张嵊说：“我一家已入鬼籍（胡三省注：魏文帝书说：看其姓名，已为鬼录。录，名册），不向你这胡虏求恩！”侯景发怒，全杀了他（胡三省注：张嵊全家死义，洗雪父亲弑君之耻，血祀断绝），还杀了沈浚（胡三省注：沈浚斥责侯景时，视死如归，后来与张嵊起兵，难道想活吗！）。
46河东王萧誉向岳阳王萧詧告急，萧詧留谘议参军济阳人蔡大宝守襄阳，率二万部众、二千骑兵伐江陵救湘州。湘东王萧绎大惧，派左右到狱中问王僧辩计策，王僧辩陈述方略，萧绎于是赦免他，任城中都督。乙卯日，萧詧到江陵，建十三座营寨攻打；遇大雨，平地水深四尺，萧詧军士气低落。萧绎与新兴太守杜崱有旧交（胡三省注：汉献帝建安十二年，省云中、定襄、五原、朔方四郡，每郡立一县，合为新兴郡，属并州。晋朝南渡，侨置于荆州界，领定襄、广牧等县。《五代志》：南郡安兴县，旧置广牧定襄县，唐代省安兴县入江陵，可见新兴本属荆州，何必萧绎以旧好密邀杜崱！大概杜崱虽带新兴太守，实际从军在襄阳），秘密邀请。乙丑日，杜崱与兄杜岌、杜岸、弟杜幼安、侄子杜龛各率部投降萧绎。杜岸请求以五百骑兵袭击襄阳，日夜兼行；离襄阳三十里，城中察觉，蔡大宝奉萧詧的母亲龚保林（胡三省注：保林，宫中女官，自汉以来有。颜师古说：保，安；言其可安众如林。齐高帝建元三年，太子宫设三内职，良娣比开国侯，保林比五等侯，才人比驸马都尉）登城抵抗。萧詧听说，夜逃，把粮食、金帛、铠甲兵器丢弃在湕水（胡三省注：今荆门军北百里有建水，大概即此），不计其数。张缵脚病，萧詧带他随军；到败逃，守者怕被追兵赶上，杀了他，弃尸而去（胡三省注：《考异》说：《太清纪》说“萧詧让他写檄文，张缵说：‘我受朝廷特殊恩宠，又蒙湘东王以国士相待，今日虽死，义不执笔。’军败，将杀他，张缵说：‘若南军必胜，北贼将亡，我虽死无恨。’于是被杀，弃尸江陵北湖。”又说“诸将都想追击，萧绎因如子之情，不忍，说：‘他不应来而来，明其叛逆；我应追不追，显我宽宏。’这大概也是萧韶虚美，现在依从《南史》）。萧詧到襄阳，杜岸奔广平（胡三省注：晋朝南渡，侨置广平郡于襄阳；宋以汉南阳郡的朝阳县为实土。《水经注》：古朝阳县在新野县西），依兄长南阳太守杜巘。
47湘东王萧绎因鲍泉围长沙久不克，发怒，以平南将军王僧辩代任都督，列数鲍泉十条罪状，命舍人罗重懽与王僧辩同行。鲍泉听说王僧辩来，惊讶说：“得王竟陵来助我，贼不足平。”擦席等待。王僧辩入，背向鲍泉而坐，说：“鲍郎，你有罪，令旨让我锁你，不要以旧情期望。”让罗重懽宣令，把他锁在床侧。鲍泉上书自辩，且谢拖延之罪，萧绎怒意消解，于是释放。
48冬季，十月，癸未日初一，东魏以开府仪同三司潘相乐为司空。
49当初，历阳太守庄铁率部归寻阳王萧大心（胡三省注：庄铁归萧大心见一百六十一卷太清二年），萧大心任他为豫章内史。庄铁到郡就反叛，推观宁侯萧永为主。萧永，是萧范的弟弟。丁酉日，庄铁领兵袭寻阳，萧大心派将领徐嗣徽迎击，打败他。庄铁逃，到建昌（今江西永修，胡三省注：建昌县，汉和帝永元十六年，分海昏设立，属豫章郡），光远将军韦构截击，庄铁失去母弟妻子，单骑回南昌（今江西南昌，胡三省注：南昌，汉旧县，豫章郡治所），萧大心派韦构领兵追击。
50宋子仙自吴郡赴钱塘（今浙江杭州）。刘神茂自吴兴赴富阳（今浙江富阳），前武州刺史富阳人孙国恩献城投降。
51十一月，乙卯日，葬梁武帝于修陵（胡三省注：《考异》说：《太清纪》说“十四日，梓宫到修陵”，现在依从《梁书》），庙号高祖。
52百济派使者入贡，见城关荒芜，不同于从前（胡三省注：毛晃说：昔来称为向来），在端门（胡三省注：端门，台城正南门的中门）哭泣；侯景发怒，把他们逮捕送到庄严寺（胡三省注：庄严寺，靠近建康南郊坛），不让出去。
53壬戌日，宋子仙猛攻钱塘，戴僧逷投降。
54岳阳王萧詧派将军薛晖攻打广平，攻克，俘获杜岸，送到襄阳。萧詧割掉他的舌头，鞭打他的脸，肢解后烹煮。又挖开他祖父、父亲的坟墓，焚烧骸骨撒掉，用他的头骨做漆碗。
萧詧已与湘东王萧绎为敌，怕不能自保，派使者向西魏求援，请求做附庸（胡三省注：郑康成说：附庸，以国事附属于大国）。丞相宇文泰令东阁祭酒荣权出使襄阳，萧绎派司州刺史柳仲礼镇守竟陵（今湖北天门）图谋萧詧，萧詧畏惧，派妃子王氏及世子萧嶚到西魏作人质。宇文泰想谋取江、汉，以开府仪同三司杨忠都督三荆等十五州诸军事，镇守穰城（今河南邓州）。柳仲礼到安陆（今湖北安陆），安陆太守沈勰献城投降。柳仲礼留长史马岫和侄子柳子礼镇守，率一万部众赴襄阳，宇文泰派杨忠及行台仆射长孙俭领兵攻击柳仲礼救援萧詧（胡三省注：为西魏因萧詧而吞并萧绎埋下伏笔）。
55宋子仙乘胜渡浙江（今钱塘江），到会稽（今浙江绍兴）。邵陵王萧纶听说钱塘已败，逃奔鄱阳（今江西鄱阳，胡三省注：《考异》说：《南史》说“东方都归附萧纶，临城公萧大连怕被加害，就图谋他，萧纶察觉，离去。”现在依从《典略》），鄱阳内史开建侯萧蕃领兵抵抗，萧纶进击，打败他（胡三省注：“萧蕃”前的“萧范”应为“萧纶”）。
56西魏杨忠将到义阳（今河南信阳），太守马伯符献下溠城（胡三省注：《五代志》：汉东郡唐城县，后魏称?西，设义阳郡，西魏改?西为下溠。杜佑说：下溠戍，在汉东郡枣阳县东南百多里。《九域志》：唐城在随州西北八十五里。《左传》：楚人修路架桥过溠水，驻军临随。即此溠水。）投降，杨忠以马伯符为向导（马伯符，是马岫的儿子）。
57南郡王萧大连任东扬州刺史。当时会稽富庶，有几万精兵，粮食兵器堆积如山，东方人苦于侯景残暴，都愿效力，但萧大连日夜酣饮，不恤军事；司马东阳人留异，凶狡残暴，被众人痛恨，萧大连把军事全委托给他。十二月，庚寅日，宋子仙攻会稽，萧大连弃城逃跑，留异逃回乡里，不久率部投降宋子仙。萧大连想奔鄱阳，留异为宋子仙向导，在信安（今浙江衢州，胡三省注：汉献帝初平二年，分太末设新安县，晋武帝太康元年，改名信安。《五代志》，东阳郡信安县有江山，即今天的江山县。宋白说：信安县，汉太末县地，汉末为新安，晋为信安，唐代为衢州治所。唐代又分信安的南川设江山县）追上萧大连，捉住送建康（胡三省注：《考异》说：《典略》说“十二月，庚子朔，擒萧大连”，按此月壬午朔，现在依从《太清纪》），萧大连还醉着不知道，梁简文帝听说，拉帷帐遮住自己，捂着脸哭泣（胡三省注：不忍见儿子被俘）。于是三吴（吴郡、吴兴、会稽）全被侯景占领，在会稽的公侯，都南渡岭表。侯景以留异为东阳太守（胡三省注：为后来留异占据东阳埋下伏笔），收捕他的妻子儿女作人质。
58乙酉日，东魏以并州刺史彭乐为司徒。
59邵陵王萧纶进至九江（今江西九江），寻阳王萧大心把江州让给他，萧纶不受，领兵西上。
60始兴太守陈霸先联合郡中豪杰想讨侯景，郡人侯安都、张偲等各率一千多人归附。陈霸先派主帅杜僧明率二千人屯驻岭上（大庾岭），广州刺史萧勃派人阻止说：“侯景骁勇，天下无敌，从前十万援军，士马精锐，还不能攻克（胡三省注：指柳仲礼等），你以区区之众，将去哪里！听说岭北王侯又都混战，自相残杀（胡三省注：指荆、雍、湘三州），你是外人，怎能盲目投靠！（胡三省注：汉邹阳说：明月之珠，夜光之璧，在黑夜扔到路上，人无不按剑斜视，因为无故而来。）不如暂且留始兴，遥张声势，求太山之安。”陈霸先说：“我受国恩，从前听说侯景渡江，就想赴援，遇元景仲、兰裕，阻塞道路。现在京都陷落，君辱臣死，谁敢惜命！君侯是皇族（胡三省注：萧勃，是梁武帝堂弟吴平侯萧昺的儿子，所以这样说），任重一方，派我一军，还胜过不派（胡三省注：犹贤乎已，用孔子语。已，止。说还胜过停止不派军），却还阻止！”于是派使者从小路到江陵，受湘东王萧绎指挥。当时南康（今江西赣州）土豪蔡路养起兵据郡，萧勃以心腹谭世远为曲江令（胡三省注：曲江县，汉属桂阳郡，吴属始兴郡，唐代为韶州），与蔡路养勾结，共同阻止陈霸先（胡三省注：为陈霸先打败蔡路养埋下伏笔）。
61西魏杨忠攻克随郡（胡三省注：《五代志》：汉东郡随县，旧设随郡），捉住太守桓和。
62东魏派金门公潘乐等率五万兵袭击司州，刺史夏侯强投降。于是东魏完全占有淮南之地（胡三省注：太清二年，东魏派辛术攻略江、淮以北，到这时才完全占有淮南）。