上回说到，韩信为先锋，领军火攻项王辎重，秦齐赵三军夜袭，击溃楚军，项籍领军突围，仅存仟人，余者尽没。
不得脱索，项籍等人匆匆南行，过戚县，经傅阳，欲直反彭城。钟离眜乃言道：“将军，昨日之战，秦军倍数于吾，斥侯未曾言李信有援军至，恐其非北至，或是南来，彭城之地，或有危矣。”
项籍得言，乃有冷静，复而有思，彭城若失，以此余军，何得可往？
龙且上前，劝解道：“彭城有危，得反盱眙，方为上策。”
叁人商定，遂舍彭城而转左行，入东海郡而南下。赵骑不舍，紧追而去。
李信等人，得歼楚军，三军相会，有以整顿。栾布乃荐韩信于李信，简略其言谈及火攻助胜之事。得闻其事，复闻陈平力荐，李信亦为首肯，有以褒奖。然项籍走脱，终为不美，遂分兵万数，遣韩信北上，袭田氏及魏豹，以绝后患。贰人复领军南下，追击项籍。韩信亦不推辞，领军北上。
及至斥候回反，得闻项籍等人并未奔彭城，反转入东海而南行，意欲南窜。李信有以蹙眉，乃遣栾布率军反彭城补给，而后径直南下，直取盱眙，并令陈平筹以辎重，以为秦军南行之用。而后，李信自领军转东海郡，循骑军踪迹，追杀项籍。
其时，东海郡，地广人稀，项籍不得脱，亦无补给休养之机，从人多有被杀走亡，余者终不足百。数日追杀，进入八月，终近淮水，过淮水则为淮阴，地近盱眙，逃脱有望。李信亦明其理，追逐亦为疯狂，期于淮北事止。
此地处淮北，未有城邑人家，渡船亦少，待见水上有船至，招呼而唤，请以渡淮。不期来人并不靠前，稽拜而曰：“项王别来无恙乎？”
项籍凝神而视，竟为陈平，遂瞠目结舌，不得有言。
陈平乃续曰：“十二月，吾逢王于大河，八月，吾复逢王于淮，不知下次何时见王于大江，某好有备，以免误事。”
见陈平在此，龙且愤言：“尔如何在此？”
陈平拜曰：“将军勿扰，彭城有失，某不得存，特前来迎王。”
钟离眜急言：“如此聒噪，速速靠岸，载王过淮！”
陈平复拜，朗声而言：“王愿渡淮乎？”
项籍见陈平在此，隐约有以猜想，然并不确其事，乃颔首而应。
陈平遂答道：“即如此，王且稍待，待得渡淮，即为淮阴，亦为韩信家乡，料想到得其地，定有款待，王亦得歇。”
闻得其言，项籍乃有所确，怒言：“彭城之失，尔与韩信所为乎？”
陈平闻言复拜：“彭城之失，非某所为，然薛县之败，或与韩信有关。”
项籍闻言而怒，继而复悲，转视周遭：所谓亲随，寥寥无几，形容憔悴，疲惫不堪，再观乌骓，血迹斑斑，战战栗栗，恍惚之间，万念俱灰，复生愧疚，亦有懊恼，乃缓缓言于陈平：“昔日大河之事，亦尔为之？”
陈平见其言，乃复拜：“某代秦皇，问项王安。”
趔趄欲倒，急扶乌骓，方得安稳，复怒视陈平，旋朗笑不止，继而复转悲怆，其声愤哀，令人不忍听闻：“即得尔救，此且还尔，闻秦皇有缉赏，吾为若德。”
说罢，言于众人：“事已至此，惟天之过矣，非战之罪焉。今日吾命丧于此，尔等散去，各寻生路。”
龙且、钟离眜纷纷劝解，项籍不听，乃牵乌骓而交龙且，遂举剑自刎。余者互视，皆欲自刎以随。
陈平乃遥喝道：“项王有以通缉，不得通融。然诸位各为其主，战至于此，足矣。今项王已归，何不留有用之身，以报故国。今北境有患，匈奴即将有事中原，忝为中原豪杰，徒以自贱而亡，不若北上抗奴，纵马革裹尸，亦无愧七尺之躯也。”
龙且转视陈平，怒喝：“即已反秦，何来故国之说，忠而复畔，德行有亏，匪吾等所为。”
陈平乃接道：“忠于人主，小德也；效于国家，大义也。以大义而舍小德，宜矣！不惟将军，英布今日已战于代郡矣。”
闻得其言，龙且钟离眜有所思，互视颔首，复言于陈平：“吾等若降，非为秦皇也，止与中原耳。”
陈平回：“是极，平代中原黎庶而谢将军大义。”
事定，龙且钟离眜遂降，及待李信赶至，淮水北岸，十数人降，陈平居前，衣袂飘飘，好不潇洒，惟项王伏地，乌骓呜咽，淮水低鸣，宛若挽歌。
待见陈平，李信复惊，栾布曾有前言，陈平居镇彭城，以为接应，何以速至此地？
见其有异，陈平近前，行礼而拜：“彭城守卫，非某所长，乃授以校尉，托以专人。彭城城破之日，韩信及李将军前行，某亦起身，顺水而下，先至其地，静待项王，以为万一。”
听闻其言，见其神机，复思其荐韩信，及李左车平素赞赏，李信之于陈平，有以异样。然事即当前，遂赞曰：“项籍至此，尔功至高，某当奏明陛下，以为嘉奖。至于剩余诸将，一并带回，待以有司。”
陈平闻言而拜，回道：“项籍之事，主以将军，非某之力，无将军大战，无以至此，某实惭愧，不当其功。另此贰位将军，闻英布其事，已允北上，抗击匈奴。望将军有以通融。”
招降纳畔，本为今日之常事，前有李良，后有栾布，更及英布，匪阻龙且钟离眜而不行，李信乃颔首以应。
众人收拾战场，连李左车，询其行止，以合力而攻盱眙。
秦贰世（扶苏）贰年八月中，李信及李左车分兵俩路，破盱眙，捕楚王，楚国终灭。
事即定，反彭城休整，并报捷于咸阳。及至，李左车乃遣钟离眜等人，会见季布，以为劝降。钟离眜转项籍遗言及陈平劝谏之辞，季布思而允之，亦降。
同月，韩信领军北上，于临淄而破田荣魏豹之流，并捕而押解咸阳，田横率伍佰勇士奔逃，不知其踪。至此，南楚惟余刘季壹支。
另说梁地，数月之间，秦军无暇，彭越有以发展，攻伐城池十数，已然壮大，经以磨炼，士卒亦有精进。七月末，得闻项籍薛县有败，李左车乃去信张苍，言及韩信所谓招安之事。张苍接信而思，乃有所行。
同年八月，彭越接信，秦邯郸郡守张苍，有以求见。闻而愕然，以彭越之识，止及章邯李信之流，蒙恬都未听闻，遑论张苍。欲以不见，亦闻项籍七月有败，周遭再无叛乱，秦庭自会关照，犹豫再三，乃召而见之。
及见竟一书生，错愕之间，不知施以何礼。
张苍亦不为意，直言道：“今日此来，惟招安矣。”