上回说到，平原君赵胜合楚臣黄歇，咸阳布谣言，以乱白起。白起集精兵，特训百日，乘冬歇而突袭赵奢，冀竟全功，以削外围之危。
且说白起，见赵军帐而不得避，遂分其军，叁围而进，冀溃赵军而尾杀。然待营帐齐燃，众兵喧哗，出帐者寥寥，近前而察，兵员辎重，少而不当，以为中伏，方欲退却，山脚复喧，灯火纷纷，赵军复现，亦为纷乱，呼喝怒骂，兵将不知，虽不得其解，领军复冲，乘乱而击，以搏胜机。
寒冬无战，自古至理，赵军麻痹，颇为懈怠，不期秦军偷袭，猝不及防，慌乱以应。正集结间，秦骑已至，箭雨集簇，中者伏麦，一时之间，风嚎箭啸，火炬摇曳，人悲马惊，栖栖遑遑。
睹此惨景，赵奢瞋目，目眦尽裂，不待兵齐，即欲上前，旁边闪出赵括，急呼而来：“父亲稍待，儿且先行，以挡敌军，父整军后援。”不待赵奢喝令，领亲兵径自去了。
马服君赵胜，心急如焚，盏茶之间，聚合数百，心忧儿安，急急前行。方行百步，溃兵已至，军令急呼，左右分行，整而归建，听李牧遣。再行数丈，已见前军，场面散乱，糊涂乱撞；秦军分散，逐逃杀溃，当中主力，激流奔进，径直前来。赵括当先，领军抵近，短兵相接，秦军不得远射，蜂拥而殴；然往来之间，赵军人少，兵损无算，幸赖原先营帐所出兵卒，零散而聚，附从而攻，场中之景，摇摇欲坠。
马服君近前，整军而战，掩赵括退反，然寡不敌众，损兵之余，且战且退；秦军胶着，如影随形，形势不得解；有识赵军将领者，以赵奢之身而告白起，白起闻而兴起，愈不舍得，号令集结，以溃当前。
及待反回，只余百人，前营覆灭，赵括浴血，赵奢狼狈，亲随尽无。然不见李牧领兵来援，急切之际，“赵牧”领兵百人，来至近前，以弩断阵，掩家翁反，奔行之间，已有吩咐。待近窑洞，全员分散，各没其间。
此时窑洞，半掩于地，已有赵军，驻守于此；伍人分队，不着火炬，下潜伏低，持以弓弩，待众人近，首以光亮，次及秦军，轮流而射，以遏敌行。回合之间，火炬渐灭，惟余前营火光，仓皇之间，赵暗秦明，攻守易势，秦军被创，兵峰受阻。白起领军，未常见得战场窑洞之术，懵然而不得解，遂缓退而议。“赵牧”领贰佰余人，据窑洞而守，双方对峙。当此其时，双方交战，未及半个时辰。
却说赵奢，携带赵括，领残余兵力，延山上行，来见李牧。其时李牧，整军已毕，山坡内嵌窑洞，各以驻军，居高临下，以待秦军，洞间交通，往来通畅，协守撤离，无不便当。
待得众将会齐，清点兵力，已缺贰仟，马匹无算。此次出兵，万人南下，叁月辗转，叁仟埋骨，今夜壹役，贰仟复没。众皆痛殇，心戚戚然。
不及于久，赵奢开言：“此战罪我，白起狡诈，寒冬夜袭，措不及防，战后吾自上疏请罚。当此之时，还望诸君协力，共敌当前，以待后来。”
众将称令，齐曰愿听将军调遣。赵奢复视李牧，欲听其言。
李牧出列，拜曰：“启禀将军，今日事急，全且从权，冒死以闻，言于将军，万望恕罪。”
马服君赵奢颔首，待其言说。
李牧继言：“方才将军血战，吾整兵于此，得窥秦军全貌。其军叁分，人约伍仟，身着裘衣，头戴皮帽，持弩佩剑，统一行进，实为精锐，定是有备而来。然我方斥候例行侦查，近日未有懈怠，未得其踪迹，且其夜袭而攻，恐为长途奔袭而来。如此，应辎重不丰，不利久战。虽有马匹，不利今日仰坡山战，无害此时。然后续援军，明后或至，其时秦军，必数众于我。围而搜山，恐不得脱。”
李牧稍歇，复言道：“吾军出兵，已有半载，器械不足，辎重匮乏，又遭夜袭，马匹尽失，人员重创，以此疲敝，敌秦锐卒，恐不足胜，拖延俩日，秦援即至，恐遭覆灭。据此有言，请将军帅兵叁仟，渡河而奔晋阳，请以援军，余领军贰仟，驻此断后，与其周旋，以待援军。”
话音未落，赵奢断其言，开口言曰：“李都尉所言，本将亦为认同，然断后拒敌事，非本人不可，余人无能担此重任。”
不待他人反驳，赵奢言道：“令下”。
众人肃穆，挺身耸立，听令示下。
赵奢举符而曰：“李都尉，赵司马，各帅仟伍，壹驰九原示警，整军备战；贰绕行而反晋阳，言此地事，请以援军。本将自帅贰仟，周旋山间，以滞秦军。此令。”
都尉司马以下，不得阻，齐声应令，各自出备，以乘夜行。
赵奢接管山坡窑洞，清点军资，庆幸今日迁移，已趋完整，诸多物资，大半皆在，然弓弩箭矢，尤为欠缺，应为“赵牧”所领，用于山脚窑洞阻敌。
忆及“赵牧”，赵奢留仟人驻守，领数百人前行，接应\"赵牧\"。待到近前，凸月将逝，星光熠熠，战场昏晦，无有亮光，惟余正中，帐篷辎重，燃而未熄，却亦尾声。对战已止，秦军驻足，帐外以待，赵军防御，守于山脚，间隔而对，静默无声，间或伤者，呼号低吟，朔风卷席，不复再闻。
待得近前，得见“赵牧”，赵奢感言：“有赖此阵，吾军得存，白起狡诈，名不虚传。此战痛哉，永以为耻，定当铭记，必有后报。小子此功，甚大于国，吾必上书，于尔请奖。”
“赵牧”见礼，近前而言：“家翁愧爱，小子不敢。窑洞之举，战之土行，制宜权变，仅此而已；白起其人，多逆人心而行，亦通五行之变。昔日水攻楚都，急行破军，绕行背击，再思今日反季而战，当不为奇。吾等糜战，十不存一，秦军养精蓄锐，以壹当拾，以下击上，以劣战优，有此挫折，不足为奇。况且吾防千日，敌击壹朝，有以受挫，亦为当然，家翁勿需介怀。”
赵奢缓颜，言曰：“吾已令赵括李牧，各领仟伍，分赴九原晋阳，有以警报，另求援军。现今此地，惟余贰仟，以此疲兵，欲敌白起伍仟之众，可曾畏战？”
“赵牧”仰视，其声虽低，语却铿锵:“家翁勿虑，今春邯郸请战以随，小子已思今日之局，即已请战，自当无畏。去岁客居鬼谷，同门皆壁上观，顺天应人而待秦统，小子若有畏，何以得认家翁？今日之局，不说尚有转圜，纵适绝地，有死而已。”