武襄君魏冉续曰：“吾闻荀卿之学，以儒为本，兼顾用法，亦偶有道家言语，实不愧大家之称。然天时之事，恐未精深乎？昔日忝居庙堂，诸事繁杂，仓促应对，未及其理。待得闲居晋阳，回思往事，略有感慨。荀卿不嫌老迈絮叨，愿有以言说。”
“其壹天时：听闻近日邯郸，有‘张衡’为令尹，精研商学之术，尤以阴阳五行为最，以之判丰歉，十有六七，君盍不请之，于三郡及匈奴地，卜定天时，以策万全。”
“其贰地利：三郡之地，东西纵横，逾上千里，以贰拾万众而奔波，疲于匈奴，不战自溃。李牧亦有‘引狼入室，围而聚歼’之意，吾亦同之，然围歼之地，尚需琢磨，吾意近雁门代郡地，壹无辎重长途之废，贰有山关隘口行胜之地可依，此当以李牧为尊，代郡数载亲测，定甚吾等图察。”
“其叁人和：壹为李牧田单，贰为匈奴王室。临阵之阵，主将惟一，号令得行，方可言战，此尚需君琢磨揣度，早做预备。其贰，匈奴，譬如狼群，不取其头，势必不休。故至头狼，乃为上策。”
荀卿闻言而颔首，思而后言：“实不相瞒，李牧其人，乃平原君赵胜所荐，意在接续断绝。前年开战，至于今日，太傅关于此将，不知可有言说？”
太傅魏冉愕然，良久乃有所悟，思索而言：“接续断绝，确为要事，然以此战而行事，其危愈甚。不惟于其自身，骤担大任，临阵失措，步骤失调；且以吾赵，闲置宿将，以壹裨将而担此局，托贰拾万将士于壹身，一旦有事，不堪设想，反于朝廷，亦定沸反，望太师熟虑之。”
荀卿亦明其意，颔首以应，退而反思，复召马服君赵奢议。
待闻荀卿请以李牧，马服君赵奢亦有所思，回曰：“得闻此事，吾忽忆旧事壹件，不知太师可愿壹听？”
荀卿异之，然见其肃然，遂允之。
马服君赵奢闻曰：“吾本微末，从田部吏，因事而恶平原君，几落身死。得幸赏识，荐于先王，乃入朝堂，以为国赋。期间虽偶有麦丘之胜，然得以封君者，阙与之战也。方得其时，众皆以秦烈道远而不救，惟吾对以‘其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。’”
话毕不言，荀卿闻语，暗思其理，隐约有悟，乃问曰：“李牧随太尉，转战上郡，其情若何？”
马服君赵奢笑曰：“上郡分军，吾、李牧及长子赵括，各领其壹，事末而返，皆无大恙；待得石峁遭袭，赖其提前习练窑洞御敌之术，拒挡武安君白起，方有吾等身安。后续几日，领援军而复反，救吾等脱困，至秦军被围。待得最后，以使者身，交锋秦将，方有武安君白起客居晋阳事。今日东方不见白起，亦其多功矣。”
荀太师复言：“太尉亦曾军屯北地，倚为此局元帅，不知可否？”
马服君赵奢复笑曰：“太师有忧矣，然吾于北地，尤逊都平君田单，定不能当，万望恕之。”
闻贰人言，荀卿若有所思，反邯郸以应朝事。
斯年五月，荀卿召内史“张衡”密议。“张衡”离都，赴北三郡，见都平君田单，及裨将李牧，复走于军卒，见于军屯，耗月余方反，有告荀太师。
斯年六月，荀卿召都平君田单反邯郸，加李牧元帅，委北三郡军政，朝堂哗然，纷纷有谏。然荀太师未有明言，坚持己见，有告于今上及太后者，亦无见改。
待都平君田单至邯郸，赵威后乃以私宴，荀卿坐陪，无人知所语。
宴毕，都平君田单，领军启程，奔赴陶邑，与合纵诸国谋陶邑事。
另说秦国，启战已贰载，晋阳未克，上郡遭袭，晋中复失，惟有所获者，南阳太行道也。及至离石上郡休战，乃调王龁入东征军，以替应侯范雎。其时东征军贰拾万，既防成皋，亦攻上党；离石上郡贰地，秦军亦约贰拾万，晋阳不克，复晋中则无用，欲续北上，攻赵云中，无得辎重运输便利，靡费巨甚，更碍东征，复忧匈奴。蹉跎之间，数月已过。
公元前262年，秦昭襄王四十五年，三月，秦庭议，调离石秦军拾万，以王陵为将，南反以攻韩上党。郑安平，得此时机，径出咸阳，进驻离石，领其余秦军。自应侯举荐为将军，终得领军一方。
王陵领军，自离石南反，经渭，河，汾，驻河东汾城陉城一线，其地数年前白起攻克，以为攻韩之用，今复继之。如此，王陵率军西来，王龁分兵北上，用兵约贰拾万，贰向而攻上党。其时上党，仅赵廉颇叁万及燕乐乘叁万，其势危急。
时五月，合纵诸国抽兵，攻伐陶邑，南楚克徐州，进围曲阜，秦军增军上党，大战复起。
闻得此信，望诸君乐毅召冯亭及晋鄙议事。其时，三国合军有叁拾万，韩魏屯于荥阳成皋一线，赵军前突过河，复克邢丘，进逼温县，威逼秦军。太行山下，秦赵兵等，遂启战心。
略述前情，望诸君乐毅言曰：“太行山下，轵邑及野王，秦皆不可失，然其余兵约拾万数，联军叁倍之，吾意击之，贰位以为何如？”
因伊阙之战，殷鉴在前，且最近损兵未复，韩魏于攻秦，虽有倍数，亦顾虑颇重，闻乐毅之说，皆有踌躇。冯亭遂曰：“今日上党地危，不若先救之？当前秦军，恐非一日之功？”
望诸君乐毅观其色而知其意，心有暗叹，乃开口问晋鄙道：“君意如何？”
晋鄙为魏大将，得魏王信赖，闻其言而曰：“秦军凶悍，且轵邑及野王，地近而接，秦军自去岁五月，至今已壹年，工事防御，尽皆完备，贸然攻之，恐难奏效，徒损兵将，反为其乘。不若依冯亭所言？”
望诸君乐毅暗叹，果无战心，以此而攻，或召败绩，乃复问曰：“以君之意，何以救之？”
晋鄙答曰：“此去不远，吾地有白陉，亦可至上党。遣军会于赵燕，分据其守，不输秦军。”
乐毅道：“君愿前往？”
晋鄙答曰：“自愿前往，吾魏尚有拾万，和赵燕陆万，据以关隘险要，不输西秦。”
乐毅暗叹，军无战心，强以为要，反增祸事，遂言于冯亭：“君侯之意则何如？”
冯亭见乐毅颜色，乃开口曰：“君侯勿忧，必及西秦，吾非畏战，领军浴血，搏杀疆场，匪吾惧焉，韩秦之恨，不输于赵，吾自奋先，捐头可报。去岁战事，君侯当明吾心。今日所虑者，身死事小，损兵折将，未阻暴秦，新郑有危，负于君王为大。望君侯谅之。”