就在韩遂秘密会见曹操使者同一时刻，在距离韩遂大营约五六里外的另一座大营内，大将梁兴正神情凝重地听一名巡哨的汇报。
“卑职绝对没有看错，是曹操的使者，有曹军士兵护送，驾一艘小船过河，那名使者最后进了韩遂的大营。”
梁兴也是关陇十部之一，手下有八千士兵，他原本是奉马超之命驻扎蒲津关，但防御不严，蒲津关被曹军偷袭得手，他只得被迫南撤。
但在南撤渭水一战中他的军队被曹军击溃，损失了近四千人，这让梁兴对韩遂极为不满，他认为是韩遂接应不力，明明韩遂早就到了渭南，却迟迟不肯派兵接应自己过河，以至于他的军队损失惨重，这笔帐他记到了韩遂的头上。
现在韩遂居然在和曹操使者秘密接触，他怎能放过，梁兴立刻对左右令道：“给我务必拦截住曹操使者！”
曹操使者趁夜色掩护离开了韩遂大营，带着两名随从向渭河骑马奔去，他们沿着河边奔出十几里路，路过一处树林时，忽然一声鸣镝从他们头顶上掠过，数百名士兵从树林内冲出，将他们团团围住.
在烈烈火光中，梁兴催马上前，冷冷看了一眼曹操使者，喝令道：“将他们给我绑了！”
众人一拥而上将曹操使者掀翻在地，从他身上搜出了韩遂的回信，使者大喊道：“不要伤害我，我一切都交代！”
梁兴接过韩遂的回信，看了看信皮，‘曹丞相亲启’，落款是西凉韩遂，梁兴脸上不由露出一丝狞笑，证据确凿，看他还有什么话说
三天后，马超率领五万联军抵达了渭水南岸，在距离韩遂大营不远处也扎下了营寨，大营内正在忙碌收拾之时，有士兵来报，“梁将军来了！”
这是梁兴来了，马超也正想了解曹军的情况，急忙请他进来，片刻，梁兴匆匆走进大帐，单膝跪下行礼，“末将参见大将军！”
“起来吧！说说曹军情况。”
梁兴起身道：“曹军人数约三万余人，由大将夏侯渊统帅，第一战，是我防御有漏洞，夜间防御兵力太少，被他们偷袭蒲津关得手，可第二战在渭北溃败，就是不是卑职的责任了，是有人暗通曹贼，出卖了我。”
“你这话是什么意思？”
马超惊讶地问道：“是谁出卖了你？”
梁兴取出韩遂给曹操的信，递给马超道：“卑职截获了曹军使者，在他身上搜到这封信，将军一看便知。”
马超接过信看了一下，脸色顿时阴沉下来，他打开信细看了一遍，顿时勃然大怒，“我视他为父，他却暗中背叛我，此贼该杀！”
旁边马超心腹之将庞德连忙劝道：“将军息怒，若两军内讧，只会便宜了曹军，不如暂时保持沉默，请韩遂来商议军务，直接杀了此人，接收他的军队。”
马超忍住心中怒气，点了点头，“令明说得有理！”
他随即吩咐亲兵，“去一趟韩都督大营，说有紧急军情，请他速来商议。”
走了几步，马超又对庞德道：“你和我弟可各率一万军，埋伏在韩遂大营周围，待我有信号，包围其大营迫降！”
韩遂送走了曹军使者，便一直在等待曹操的回信，眼看马超大军抵达了渭河，曹操却迟迟没有消息，使他心中着实有些忐忑不安.
这时，马超派人来请他商议军情，韩遂没有怀疑，带着十几名随从赶去了马超大营。
进军营，走近大帐，韩遂感到了一丝杀气，他顿时有些不安起来，只见马超迎出大帐笑道：“世叔怎么来迟了？”
“在营内收拾东西，便晚来一步。”
马超本想进帐再收拾他，但此时他心中再也忍不住滔天怒火，冷冷道：“韩都督是在收拾行装吗？”
韩遂愕然，停住脚步问道：“贤侄，何出此言？”
不等马超开口，旁边梁兴冲上来指着他破口大骂：“老贼，你私通曹操，导致我惨败，你还敢不承认吗？”
韩遂猛地回头注视马超，只见他按在剑柄上，眼中杀气腾腾，他知道已经败露了，调头便跑，马超抽出剑，疾走两步，一剑劈在韩遂的大腿上，韩遂摔倒在地，他拱手哀求道：“贤侄，看在我们从前交情上，饶我一命吧！”
“交情？”
马超恶狠狠道：“我与你只有杀母之仇，背叛之恨，唯独没有什么交情！”他手起剑落，斩杀了韩遂，埋伏在四周的士兵一拥而上，将韩遂带来的亲兵斩杀殆尽。
马超割下韩遂人头，高高举起大喊道：“韩遂私通曹操，企图置我们于死地，今日杀之，以儆奸贼！”
韩遂被杀，马超大营人人皆惊，其余各部军头惶惶不安，尤其侯选、程银、李堪等和韩遂交好之人，更是心怀不满，积怒于胸。
就在马超军队袭击韩遂军营，军队内部不稳之时，曹军却趁机在渭河上架设了浮桥，徐晃率一万军队距离马超大营二十里外修筑军营，此时马超正忙于平息内乱，无力阻挡曹军驻营，仅仅一天一夜时间，徐晃便在渭水南岸筑造了一座可容纳数万人军营
入夜，乌云密布，星月无光，厚厚的彤云笼罩着关中大地，从渭水水面吹来的强劲江风将南岸的树林吹得哗哗作响，在刚筑成的曹军大营哨塔上，几名哨兵正来回踱步，警惕地注视着远处官道。
就在离曹军数里外的一片树林内，马超亲率一万五千军队已经做好了冲击准备，今晚是个偷营的好机会，旁边大将庞德低声道：“吾素闻徐公明智勇双全，今夜极易被袭营，徐晃会不会有所准备？”
马超冷笑一声道：“他随时都有准备，那又能怎样？他的营寨能抵挡我五千铁蹄的冲击吗？”
这时，一名亲兵道：“将军，时辰到了！”
马超战剑一挥，高声喝令道：“给我杀上去！”
五千骑兵陡然发动，如大河溃堤一般，战马奔腾，汹涌狂奔，马蹄声如惊雷，喊杀响彻大地，五千最精锐的骑兵杀向曹军大营。
就在骑兵距离大营还有一百余步时，奔在前面的数百战马忽然纷纷摔倒，战马惨嘶，骨折声响一片，营门前挖了大量陷马坑，又密集地撒上铁蒺藜，战马纷纷中招，翻滚倒地，骑兵从马上抛出，后面的战马收势不及，撞成一团。
就在骑兵一片混乱之时，曹军营壁上忽然火光大作，数千名埋伏在此的弩手一齐向西凉军放箭，箭如疾雨，铺天盖地射向西凉军，短短一炷香香时间，五千骑兵便已损失过半，吓得纷纷后撤，后面的一万步兵也乱成一团。
庞德奔至马超面前大声禀报道：“将军，敌军准备充分，弟兄们死伤惨重！”
马超脸色发白，只得恨声道：“撤退！”
他话语刚落，身后突然鼓声大作，火光四起，埋伏在他们身后的六千曹军冲杀出来，为首一员大将，手执开山大斧，威风凛凛，正是曹操大军徐晃，他一声大喝：“马儿休走！”
马超大怒，挺枪便冲上前，却被庞德和马岱死死拉住缰绳，喊道：“将军，军队已乱，快撤吧！”
四周西凉军一片混乱，纷纷掉头向西逃命，连骑兵也不再冲击，这时，于禁又率领五千人从南面杀来，西凉军吓得胆战心惊，各自逃命，马超见败局已定，只得长叹一声，下令道：“全军撤退！”
他调转马头，带着庞德和马岱向自己大营败逃而去，徐晃和于禁率军在后面追杀，这一战杀得西凉军尸横遍野，死伤惨重，马超带领一万五千人去偷营，最后逃回来的士兵不足四千人，五千精锐铁骑也死伤大半。
马超逃回军营，心中沮丧万分，此时他心中也有点动摇了，派人去把马岱和庞德找来，马超叹口气对二人道：“韩遂背叛，我轻敌兵败，恐怕军心已动摇，二位说说我们现在该怎么办？”
马岱沉思一下道：“我们能不能向刘璟求援，他既然已经占领了汉中，手中应该有足够军队，若他能北上关中，那我们的危机就解了。”
马超摇摇头，“刘璟现在在襄阳，就算他同意派兵，这一来一去也要半个月时间，我怕来不及了，而且我们形势不利，他未必肯出兵，不能把希望寄托在他身上。”
庞德又道：“我听说侯选、程银等人对将军杀韩遂不满，现在我们兵败，军心更加不稳，不如向曹操求和，我们退回凉州养精蓄锐，将来再考虑东山再起。”
马岱也劝道：“令明说得不错，反正韩遂已死，无人再和我们争夺西凉，退回去是上策，我同意与曹操议和。”
马超左思右想，也无计可施，只得点点头，招来一名书佐，把自己的亲笔信交给他道：“你去一趟北岸，告诉曹操，只要他肯让我退回西凉，我愿以黄河为界，绝不东进一步，另外，我还可以用儿子为人质。”
“卑职遵令！”
信，行一礼便匆匆走了，这时，马超又低声对二人道：“为防止侯选、程银、李堪等人作乱，我觉得有必要杀了他们，你们觉得如何？”