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吕布大军随后和黄忠、诸葛亮的人马在梓潼会师，与此同时徐晃、张任、黄权也统领两万人马并一些物质从上庸郡赶来，将梓潼团团包围。
因为吕布大军行进神速，刘备、司马懿根没来得及拉得起更多的壮丁，只在梓潼城附近拉了两万多壮丁，配合着原来的四万人马，总共有六万人马，其实多出来的两万多壮丁还不如不拉，他们只会降低正规军的作战能力，而且这两万多壮丁里到底混入了多少吕布派出的特工呢，很难查清楚，因为吕布不会给他们时间去查。
吕布大军一共十六万，几乎三倍于梓潼内的守军，四门团团围住，没ri没夜地攻城，霹雳车、弩炮、床弩，还有一点儿火药、火油，每次攻城，城内的折损都比城外的高。
刘备简直要崩溃了，他确信涪水关和葭萌关失守了，他两个兄弟关羽、张飞已经遇难了。
很快地，他看到了他最亲爱的二弟关羽关云长保存得栩栩如生的首级，面如重枣，卧蚕眉，丹凤眼，颌下长髯，据关羽麾下校刀手回报，他二弟关羽是被吕布麾下四将华雄、颜良、丑、庞德车轮战之后一起合力格杀的，除了首级之外，其他残肢再也无法找回，顿时昏厥在地，醒后就是嚎啕大哭：“二弟，你死的好惨，我一定要为你报仇！”
刘备哭得伤心yu绝之际，司马懿进来了。他手里捧着一张纸，递给刘备看。
刘备擦拭干净眼角的泪珠，努力睁大眼睛，眼前的字体很熟悉，正是苦练书法的三弟张飞的笔迹，再看这张纸上，写得尽然是投诚状，张飞在纸上说，他诚心投靠吕布。愿意诈开梓潼城。
刘备大吼道：“不可能，我三弟是不会骗我的！我们桃园三结义，虽不同姓，却比亲兄弟还亲，携手并肩十余年。任何人都会背叛我，三弟不会！”
“主公，可这字明明是张飞将军的笔迹啊！”司马懿叫道：“主公，我们现在情势危急，只剩下梓潼一个城了，难保张飞将军不变心。”
“他是一个威武不能屈贫贱不能移的大丈夫，他义薄云天。我相信他！”刘备厉声吼道，他是在给自己找信心，他的信心越来越经不起时间的衡量了。
“但您不能保证他富贵不能yin，他善绘美人图。最是好sè，如果吕布以美sè诱之，没准张将军难以抵抗！”司马懿yin惨惨地说道。
“这个，”刘备对三弟张飞的个xing很了解。他跟自己一样都是标准的双xing恋加sè-情狂，自己经常是无女不欢。张飞是经常夜御几女，如果吕布趁他这个弱点下手，刘备还真的很难保证张飞不屈服，毕竟他们三人的友谊在过去的十几年里并没有经历过真正的考验。
在自己势单力孤将要灭亡之际，张飞难道真的会动了异心，刘备突然想到，当初自己跟吕布关系还好的时候，吕布就对张飞很好，通过朝廷赏赐给张飞的财物总是比赏赐给关羽的多，张飞对出手大方的吕布一改最初的厌恶，经常赞不绝口，两军交战时，他也很少说过吕布的不是，当时刘备并没有把这些放在心里，现在想起来，越想越不对劲。
刘备正在犹豫难定之极，守城将领雷铜报信，三将军张飞在葭萌关兵败，带着残兵赶回。
刘备、司马懿迅速赶到城头，此时正值晚上两更天，没有月亮，漆黑一片，城头的火把只能照耀到张飞残兵的前排，因为张飞人面黑如锅底，火把根没有把他照得很仔细。
刘备以为城下的就是二弟，见这些残兵一个个满身血迹丢盔弃甲的样子，再看看三弟张飞也是一副狼狈模样，心底一软，就想下令开门，司马懿赶紧阻止：“主公，你且看，前面几排确实是三将军的人马，可往后的都是陌生脸庞，而且他们的盔甲上系着一条红布，这条红布是我们蜀军盔甲上没有的，我怀疑后面的人马都是zhongyāng军假扮的，为了跟我们的人区别开来，就系着红布，吕布经常玩这样的诈城计。”
刘备仔细一看，果然没错，他大喝一声：“三弟！近前回话。”
张飞策动乌骓马上前，举起丈八蛇矛，低头道：“大哥，对不起您了，俺中了吕布的计策，丢了葭萌关。”
隔着很远，刘备没有看得很清楚，城下这个张飞豹头环眼燕颌虎须，骑的坐骑、拿的兵器都是张飞的，刘备没有多想，以为这个张飞就是他的三弟，不过听他的声音跟以前稍微有些不同，不过人嘶马鸣的，刘备也没有觉察到有太大不同。
刘备见张飞不敢抬头直视自己，心里就坚定了怀疑，便大喝一声：“三弟，你为何投降吕布？”
城下的张飞惊愕道：“大哥，何出此言，我们桃园三结义，情同手足，我怎么可能背叛你而改投吕布逆贼呢？大哥，你千万不要信了司马懿的鬼话！”
刘备有些犹豫，身边的司马懿道：“主公，他策马在弓箭shè程外，主公可张弓搭箭，让他骑马到shè程内，他若敢，就说明他还对您忠诚，他若不敢，必定是心怀鬼胎，怕你shè杀他，那他肯定是投靠吕布了。”
刘备张弓搭箭，对准城下张飞大喝道：“你敢来shè程之跟我叙话吗？”
城下那个张飞犹豫了半天，继而扯着喉咙厉声喝道：“大哥，大汉即将一统，只剩下你一座孤城，又能守住几时，现在投降不但能够活命还能封个侯爵，如果执迷不悟，负隅顽抗，等城破之ri，大司马定然不饶尔等，大哥，您就献城投降吧！大哥，您要是能当场杀了司马懿，大司马必定保你做九卿。”
刘备勃然大怒，破口大骂道：“环眼贼，我刘备平ri待你不薄，你却在紧要关头背叛我，还来挑拨我和军师的关系，其心可诛！军师，你放心，我不会相信吕布的鬼话，他妄想篡汉自立，杀了刘繇、刘岱、刘表，杀了刘璋，下一个就是我，等他把汉室宗亲杀光了，他就登基称帝了，我们刘汉八百年基业万万不能毁在这篡国逆贼手里！”
说到这里，刘备大喝一声：“左右，押张飞家眷上城！”
张飞的妻妾、女儿全都被押在城头，前去逮捕的部将张翼汇报：“主公，不见了张飞的长子张苞和长女张星彩。”
刘备一脚把张翼踢翻在地：“废物，这点小事都办不好，给我大索全城，我一定要把张飞逆贼斩草除根！”
张翼从地上爬起，一溜烟跑下楼去，他的眼神里流出十足的忿恨，那个曾经口口声声仁义道德把自己忽悠住的刘备刘玄德哪里去了，现在这个刘备刘玄德分明成了一个不肯坐以待毙而疯狂咬人的疯狗。
刘备一声令下，张飞的所有家眷都被砍翻，首级被高高挂起。
城下张飞拨马而走，并没有刘备想象中那么悲愤，刘备顿觉有哪里不对，再细细回想跟刚才城下那个张飞交谈的细节，刘备突然发现，城下出现的张飞跟自己熟知的张飞有很多地方不一样，他们个头似乎有些差别，脸上肤sè也不太一致，声音相差很大，握着丈八蛇矛的姿势也不对，哎，很明显，他中了吕布的计策，这个在城下出现的张飞不是真的张飞，而是吕布派人假扮的，而刘备恼羞成怒，一下子把张飞的家眷杀个干净，那个在吕布营中死活不肯投降的张飞这下子肯定会投靠吕布。
刘备当场口吐鲜血，昏倒在地。
司马懿赶紧派人把刘备送回太守府里休养，他开始全面负责守城事宜，梓潼的防守更加密集，但是蜀军的人心已经散了，队伍不好带了。
在吕布帐中，张飞坐在那里大碗吃肉大碗喝酒，他吃饱喝足了还是毫不理会吕布的劝降。
吕布神秘地笑道：“翼德，等下你自会明白，你那个大哥究竟是一个什么样的人物。”
吕布领着五千麒麟卫策马来到梓潼城下，张飞骑马跟在吕布身边。
吕布用方天画戟指着城头：“翼德，你看！”
张飞抬头望向城头，瞠目大叫：“怎么回事？”城头上挂着他妻妾和女儿们的首级，血淋淋的，每个人的眼睛都没有合上，不解哀伤地望着张飞的方向。
张飞口喷鲜血，差点从马上栽落下面，吕布赶紧伸手把他扶住。
张飞努力稳住心神，冷静地问吕布：“这到底是怎么回事？”
吕布有些歉意道：“昨晚我派人扮作你，企图诈城，被司马懿识破，你大哥刘备以为你投靠了我，就把你全家老小斩杀殆尽，因我之错，致使翼德失去家人，我非常抱歉。”说着对张飞深施一礼。
张飞轻轻摇摇头道：“大司马，两军相争，用什么计策都无可厚非，这不是你的错，而是刘备的错，我和他相交十多年，以为我不负他，他必不负我，哎，什么桃园三结义，原来他从来没把我当成他的兄弟，只是把我当成他的走狗，二话不说就把我全家老少全都屠戮。”
张飞灰心绝望，哀伤无比，高大的身子在马上颤颤发抖。
就在这时，张嶷飞马来报：“主公，张将军的长子张苞和长女张星彩现在正在我们的大营里。”
吕布和张飞尽皆大喜：“他两个是怎么逃出来的？”